回购协议（正回购与逆回购定义）

甲方（回购方）：

统一社会信用代码“

法定代表人：

住所：

乙方（被回购方）：

身份证号：与

住所：

甲方、乙方中的任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1. 甲方系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方注册资本为【 】万元，实收资本为【 】万元，股东及股权结构如下：

2. 乙方系甲方股东，合法持有甲方【 】 %股权。

3. 因【 】 ，符合《公司法》第七十四条规定的公司回购股东股权的情形，双方同意甲方按照本合同约定的条款和条件回购乙方持有的甲方【 】%。

为此，双方经充分协商，达成本合同，以资共同信守。

第1条 释义

1.1 为本合同之目的，除非文义另有要求，下列词语具有以下的含义：

1.1.1 “工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。

1.1.2 “中国”系指中华人民共和国，仅为本合同之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.1.3 “股权回购”系指乙方将其持有的甲方【 】%的股权根据本合同的约定转让给甲方。

1.1.4 “登记机关”系指【 】市工商行政管理局。

1.1.5 “标的股权”系指乙方持有的甲方甲方【 】%的股权，包括上述股权所对应的甲方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润，以及全部的权利、利益及相对应的股东义务。

1.1.6 “回购价”系指合同约定之转让价。

1.1.7 “人民币”系指中国的法定货币。

1.1.8“成交日”指股权回购完成工商变更登记手续之日。

1.2 本合同中，“以上”、“以下”均包含本数，“不满”、“以外”、“超过”、“不足”不含本数。“某日前”包含当日。

第2条 股权回购

2.1 标的股权

双方同意，根据本合同的条款及条件，乙方标的股权转让给乙方。

2.2 转让价款及支付

2.2.1 双方确认并同意，乙方曾以知识产权出资成为甲方公司的股东，现根据乙方出资的知识产权的评估价值确定股权回购对价，标的股权的转让价款为【 】 万元。

2.2.2 甲方应在本合同签署之日起【 】日内，将股权转让价款支付至以下乙方指定账户：

户名：【 】

帐号：【 】

开户行：【 】

2.2.3 双方确认并同意，上述股权回购价款是甲方向乙方支付的全部价款，甲方没有义务就本合同项下的股权回购向乙方支付任何额外款项，甲方亦无权因任何未披露债务要求乙方承担偿还责任。

2.3 股权变更

在股权回购完成后，甲方应根据《公司法》的规定，修改公司章程、及时办理减资手续，以及本次回购涉及的其他工商变更登记手续。

第3条 税费

3.1 股权回购回购涉及的各项变更登记费用由甲方承担。

3.2 股权回购涉及的税款，依照相关法规和税回购收征管要求，由双方各自承担。

第4条 陈述与保证

4.1 本合同的一方向对方陈述并保证如下：

4.1.1 每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

4.1.2 每一均方系具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

4.1.3 其合法授权代表签署本合同后，本合同的有关规定协议构成其合法、有效及具有约束力的义务；

4.1.4 无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或合同的任何规定；

4.1.5 据其所知，不存在与正本合同规定事项有关或可能对其签署本合同或履行其在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

4.2 甲方特别保证与承诺

甲方股东会已审议通过与股权回购事宜，且其他股东同意放弃优先购买权。

4.3 乙方特别保证和承诺

4.3.1 协议除于本合同签署日前以书面方式向甲方披露的，标的股权任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

4.3逆.2 除本合同签订日前书面向甲方披露的，标的股权不存在任何担保、抵押、质押、保证等权利负担，且乙方为标的股权的合法的、完全的所有权人；

4.3.3 截至本合同签署日，目标公司与乙方之间不存在任何债务。

第5条 保密

5.1 保密

双方同意对了解或接触到的正机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本合同项下的保密义务。

5.2 上述限制不适用于：

5.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料；

5.2.2 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

5.2.3 任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；

5.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

5.2.5 双方同意，不论本合同是否变更、解除或终止，本条将持续有效。

第6条 违约与救济

6.1 双方应严格履行本合同规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本合同项下的义务，或其在本合同中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本合同另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

6.1.1 暂时停止履行其在本合同项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

6.1.2 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本合同的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本合同，该解除通知自发出之日起生效；

6.1.3 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本合同发生的所有成本和费用。

6.2 本合同规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。

6.3 本条规定的守约方的权利和救济在本合同或本合同的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然逆有效。

第7条 法律适用

本协议的制定义定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

第8条 争议解决

8.1 协商

双方如就本合同的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。

8.2 仲裁

如果在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本合同规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。

第9条 通知

本合同条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址)，则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本合同下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天（如果以快递等邮递定义方式递交的信件），或者是发出后的两(2)个工作日（如果以传真方式发送）。

甲方

地址：

邮编：

收件人：

电话号码：

乙方

地址：

邮编：

收件人：

电话号码：

第10条 附则

10.1 本合同构成双方之间有关本合同事项的完整合同，取代此前与本合同相关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。

10.2 本合同条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本合同中取消，且不影响本合同其他条款的效力。

10.3 任何一方不行使或迟延行使本合同项下或与本合同有关的任何其它合同或合同项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。

10.4 除非以书面形式由各方签署和作出，否则不构成对本协议的有效修改。

10.5 本合同以中文写成并签署一式【 】份，双方各持【 】份，剩余【 】份由甲方用于备档或用于登记。各份文本具有同等法律效力。

10.6 本合同在双方签字或盖章之日起生效。

签署地点：【 】省【 】市【 】区

签署时间：【 】年【 】月【 】日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（签字）：