辨析普通合伙企业和有限合伙企业(投资合伙企业(有限合伙))

合伙的前提，

也是最高级的顶层设计，

那就是股权控制。

公司股东之间的关系是不是合伙关系？

这需要辨析，公司制企业与合伙制企业，股权合伙与事业合伙的概念。

狭义的合伙人制度，是指合伙制企业（普通合伙企业和有限合伙企业）；

广义的合伙人制度，是一种公司治理方式，比如黄晓明、邓超主演电影《中国合伙人》中的合伙创业，以及阿里巴巴的十八罗汉，都属于合伙人的形式。

从狭义的角度来说，合伙人是指合伙制企业的参与者，但在实际中，越来越多的企业开始采用合伙人制度，包括大家耳熟能详的阿里巴巴、腾讯、万达、永辉超市等等。

而这些上市公司，毫无疑问是公司制企业。

那么，合伙人制度和合伙制企业究竟是什么关系？有什么异同？

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1、合伙人制度和合伙制企业

首先需要区分的是“合伙人制度”和“合伙制企业”，这两个概念是高度重合但又存在区别的。在很多时候，都将其混为一谈，但其实还是有一些区别的。

合伙人制度和指得是企业的一种治理机制，是企业管理层的一种权力结构，包括但不限于股权合伙、事业合辨析伙、生态链合伙；

合伙制企业指得是企业的一种组织形式，是相对于公司制企业而言的，有普通合伙企业、有限合伙企业、特殊普通合伙企业三种；

之所以大家常常将这两个概念放在一起是因为采用合伙人制度的绝大部分都是合伙制企业，这个多存在于咨询公司、会计师事务所、律师事务所等行业；这些行业的特征是企业的股东就是合伙人，同时又是公司的管理层。股东跟合伙人是相等的关系企业，企业属于全体合伙人。

但是仍然存在公司采用的是公司制的组织形式，但是却采用合伙人制度的；这个多见于股权投资（VCPE）行业。绝大部分VC/PE的基金管理公司都是采用有限责任公司制的，但是他们最高级的管理层对外的时候都是宣传自己是公司的合伙人，比如九鼎投资、辨析达晨创投等等。在这里，合伙人制度其实是公司的一种权力结构；在VC/PE行有限业，都会存在一个类似“投资决策委员会”的机构，他们是公司投资决策的最终裁决者，都是由公司的最高层管理者构成，一般而言，能够入选这个机构的公司管理层，在对外的时候都是企业的合伙人。

再举一个很出名的例子，阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴采用的肯定是公司制组织形式，但是他却通过合伙人制度让只拥有很少股份的公司高级管理层成功控制了公司董事会的提名权，从而掌握了公司的经营控制权；这里的合伙人制度也是一种权力结构。具体案例以后会详细为大家介绍，这里就不赘述了。

在公司制企业中，同样存在只负责投钱，但不参与公司日常经营的股东，比如大名鼎鼎的红杉资本、占腾讯大股的南非MIH公司等。

为了和保证公司的日常经营不被资本影响，实现股权和决策权分离，这就需要在公司制企业的股权结构之外，另设章程，实现合伙人对公司的有效控制。

2、合伙制企业的类型

合伙制企业主要有两种类型，普通合伙企业和有限合伙企业；

普通合伙企业多见于律师事务所、会计师事务所、咨询公司等行业；

有限合伙企业多应用于股权投资行业中所设立有限的股权投资基金。

普通合伙企业的特点：

（1）、企业的股东只有普通合伙人；

（2）普通合伙人对公司债务承担投资无限连带责任；

（3）、普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能企业担任普通合伙人；【这一点很重要，后面会详说】

有限合伙企业的特点：

（1）、企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成；

（2）普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；

（3）企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营合伙活动；

3、为什么会存在合伙制企业，它与公司制企业相比优劣势在那里？

这个问题很复杂，如果展开说来篇幅根本不够，就简单点分总述和分述来讲。

先从总得方面来说，企业的权力结构类型往往可以分为四种：

权力导向型、

角色导向型、

任务导向型、

人员导向型；

前三种类型都适宜使用公司制组织结构，而人员导向型却是最适合使用合伙制企业的组织形式。合伙

人员导向型的特点是，“企业存在的目的主要是为其成员的需要服务，企业是其员工的下属，企业的生存也依赖于员工”。看到这里，你再对比一下采用合伙制组织形式的几个行业——会计师事务所、律师事务所、咨询公司、投资公司；有没有发现点什么？

这些行业的特点是，企业完全是由人组成的，员工是企业最大的资产，离开了员工，企业就没有任何价值；越是高级的员工，对企业的价值越大；只要你能够给企业带来利益，你就会升职很快，最终成为企业的合伙人，变成企业的股东，与其他合伙人一起管理企业，分享企业创造的利润。

所以，如果从总得方面来说，合伙制企业最大的优点是，它是一种最能够激励员工的企业制度；在公司制企业中，无论你干得多么好，位置坐得有多高，你永远都只能是一个职业经理人，无法成为企业的所有人（即使奖励给你股份，也是非常少的）。而在合伙制企业中，只要你能够提供足够的价值，给企业带来足够多的利益，你就可以成为合伙人，变成企业的股东、所有者，从而参与企业利润分享。

总结：

除普通了合伙制企业和公司制企业各有优劣势之外，现如今也有越来越多的上市公司采用合伙人制度，比如开篇提到的几位国内互联网巨头。

从根本普通上来说，这代表的是，资本和人力之间的矛盾。

比如腾讯，马化腾在腾讯仅占有1投资4.3%的股份，而南非MIH公司占有46.5%，但在公司经营层面上，毫无疑问，马化腾比MIH公司要重要得多。

这就意味着，为了保证公司的运转和决策的正确性，需要通过公司章程的设计，保证股权和决策权分离，股权和经营管理权分离，乃至股权和利润分离（同股不同利）。

实际上，任何以人力资源为根本的公司，都多少要引入合伙人制度，否则空有资本，难逃人走茶凉的悲剧。

而随着现代科技的发展，人变得越来越重要，这也是现在合伙人制度盛行的原因。

之所以在开篇先提到股权控制，是因为股权是合伙人制度的基础。

但在不涉及到公司控制权争夺的情况下，怎样做好团队激励，怎样保证公司决策和经营权在合适的人手中，又怎样保证经营决策者（也许不是大股东甚至不占股）的利益。

这就是合伙人制度设计的目的。