甲有限责任公司注册资本(甲有限责任公司注册资本是100万,设立时收到)

即，上述问题中，张总和李总如果未对甲公司实缴出资，如果甲公司资不抵债的，如果债权人主张的，张总和李总需要在5万元的未缴出资范围内对于甲公司债务承担连带清偿责任。有限责任

再进一步，甲公司未对乙公司实缴出资，如果乙公司资不抵债的，如果债权人主张的，甲公司要在1200万元的未缴出资范围内对于乙公司债务承担连带清偿责任。

而本文开篇的问题是：张总和李总未对100万甲公司实缴出资、甲公司未对乙公司实缴出资，此时，乙公司资不抵债、甲公司公司也无资产用于向乙公司出资。那么，如果债权人向张总或李总主张清偿的，作为甲公司股东的张总和李总，对乙公司的债务，是否有连带清偿责任？或者，张总和李总是不是只向甲公司履行了5万元的出资义务是即可，对于甲公司应向乙公司的1200万元出资义务，张总和李总不承担责任？

对于这个问题，很公司多人会直接给出肯定的答复，认为股东可以基于公司的有限责任，仅甲对甲公司承担5万元有出资义务，对于乙公司，张总和李总不论什么情况设均不用承担责任。这种理解正确吗？

实务中每个案件都有其特殊性，本文探讨的问题根据不同情形，其答案并不唯一。

我国法律限制股东“滥权”行为：

《中华人民共和国公司法》第二十条规定注册资本了，公司股东“不得滥用公司法人独立地位和股东有甲限责任损害公司债权人的利益”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的收到，应当对公司债务承担连带责任”。

而新实施的《中华人民共和国民法典》第八十三条规定，“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债有限责任务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象（——来源于“九民会议纪要”）。

股东“滥权”行为具体表现：

在九民会议纪要中，对于股东的“滥权”行为归纳为“人格混同、过度支配与控制、资本显著不足”三类。

人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。这是很多民营企业应尤为重视的问题。

公司控制股东对公司过度支配与控制，主要表现在“操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利立时益”“控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的”。

资本显著不足，主要表现在“股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，股东利用较少资本从事力所不及的经营”，当存在这些情形时，控制股东很有可能存在恶意逃避债务的主观目的设。

当控制股东存在上述这些情形时，其所控制的公司均可能被否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

总结：

当然，在处理这类案件注册资本中，司法是机关会采取较为立时谨慎的态度，会严格区分采取“以小博大”的正常100万经营行为与股东滥用行为等。

所以，提醒各位老板，在当前法律法规及司法体制均越来越完善的环境下，收到企业经营不要再抱有侥幸心理、不要再铤而走险，合规经营永远是企业健康生存发展之王道。