开户行工商银行龙凤支行(凤凰工商银行开户行名称)

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-068

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日、2021年5月12日召开第十届董事会第二十九次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2021年向金融机构及类金融企业申请授信额度及相应担保事项的议案》，同意公司及子公司向金融机构及类金融企业申请总金额不超过人民币35亿元的综合授信额度。同时，公司为上述授信额度提供总额度不超过人民币35亿元的担保。授信及担保额度的有效期限为自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2021年4月21日、2021年5月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2021-029、2021-044）。

二、担保进展情况

近日，公司的控股子公司福建美丽生态建设集团有限公司（以下简称“美丽生态建设”）与福建海峡银行股份有限公司（以下简称“海峡银行”）签署了《供应链金融业务合作协议》，海峡银行向美丽生态建设提供供应链e融资（保理）业务，合作额度不超过2,000万元，合作协议有效期自合同生效之日起12个月，有效期届满前，若双方无异议，可从到期之日起自动延期一年，延期次数不限。同时，在办理以美丽生态建设为应收账款债务人的保理融资业务过程中，公司对经美丽生态建设确认应付账款的付款义务提供连带责任保证担保。

上述担保在公司审议通过的授信及担保额度范围内，因此无需提交其他审议、审批程序。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：福建美丽生态建设集团有限公司

注册资本：人民币50,688万元

住所：平潭龙凤东路宇诚.海景国际大厦2211单元

法定代表人：高仁金

成立日期：2003年6月6日

统一信用代码：91350128746379598E

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；消防设施工程施工；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市公园管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；劳动保护用品销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；合成材料销售；水污染治理；防腐材料销售；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构情况：美丽生态建设系公司控股子公司，公司持有其70%股权。

3、信用状况：不是失信被执行人。

4、最近一年及一期的主要财务指标数据：

截至2020年12月31日，美丽生态建设资产总额311,407.13万元，负债总额16,581.46万元，净资产104,675.14万元，2020年实现营业收入118,584.70万元，利润总额16,581.46万元，净利润12,459.38万元（经审计）。

截至2021年3月31日，美丽生态建设资产总额310,045.08万元，负债总额204,878.77万元，净资产105,166.31万元，2021年第一季度实现营业收入20,023.49万元，利润总额2,809.61万元，净利润2,097.91万元（未经审计）。

四、保理合作协议及担保协议的主要内容

合作方：福建海峡银行股份有限公司

被担保人：福建美丽生态建设集团有限公司

保证人：深圳美丽生态股份有限公司

最高保理合作额度：人民币2,000万元

用途：用于美丽生态建设上游客户向海峡银行申请供应链e融资（保理）业务

期限：12个月，可以展期

保证合同内容：在办理以美丽生态建设为应收账款债务人的保理融资业务过程中，公司对经美丽生态建设确认应付账款的付款义务提供连带责任保证担保。

五、被担保人少数股东提供担保的情况

美丽生态建设少数股东为平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙），持有美丽生态建设30%股权，本次未提供同比例担保。美丽生态建设为公司控股子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有控制权，能够对其经营进行有效监督和管理，本次担保事项的风险在可控范围内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告披露日，公司累计实际对外担保总额为66,050万元（不含本次担保），占公司最近一年经审计净资产的134.38%。公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、《福建海峡银行股份有限公司与福建美丽生态建设集团有限公司供应链金融业务合作协议》；

2、《福建海峡银行股份有限公司与深圳美丽生态股份有限公司供应链金融业务担保协议》。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2021年6月25日

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-061

深圳美丽生态股份有限公司

关于2020年非公开发行A股股票

预案修订说明的公告

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月31日、2021年1月19日召开了第十届董事会第二十六次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关监管要求，公司根据股东大会授权于2021年6月25日召开了第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对公司2020年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现将本次非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会和第十届董事会第三十四次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。本次修订的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-067

深圳美丽生态股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》之

反馈意见回复（修订稿）的公告

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月18日披露了《公司非公开发行股票事项收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2021-047）。

公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》所列问题进行了逐项答复，具体内容详见公司于2021年6月11日在巨潮资讯网上披露的《关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司已将上述反馈意见书面回复材料报送中国证监会审核。

根据中国证监会的相关意见和要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-062

深圳美丽生态股份有限公司

关于公司与控股股东签订《非公开发行

股票之附条件生效的股份认购协议之

补充协议》的公告

2021年6月25日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，同意公司就调整本次非公开发行募集资金总额相关事宜，与控股股东佳源创盛控股集团有限公司签署《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

一、本协议主要内容

（一）合同主体与签订时间

发行人（甲方）：深圳美丽生态股份有限公司

认购人（乙方）：佳源创盛控股集团有限公司

（二）认购数量、认购金额

乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币74,995.00万元（大写：柒亿肆仟玖佰玖拾伍万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即238,837,579股。如发行价格按本协议第3.1条之规定进行调整的，认购数量亦按照本协议第3.1条之规定相应予以调整。

（三）股份认购协议其他条款不变

二、备查文件

1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；

2、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-066

深圳美丽生态股份有限公司

关于调减公司2020年非公开发行股票

募集资金总额暨修订发行方案的公告

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月31日和2021年1月19日召开第十届董事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。

自本次发行董事会决议日前6个月起至今，公司存在对泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）的490.00万元实缴出资及未来拟认缴的1,715.00万元，虽然泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）投资方向与发行人的主营业务具有一定的协同性，但仍存在一定差异，基于谨慎性原则，对其投资认定为财务性投资。根据相关监管规定及谨慎性原则，公司将从本次募集资金总额中扣除上述人民币2,205.00万元。

因此，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年6月25日召开了第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，拟将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量上限进行相应调整：将募集资金总额由“不超过77,200.00万元”调减为“不超过74,995.00万元”；将非公开发行股票数量由“不超过245,859,872股”调整为“不超过238,837,579股”，原发行方案中其他内容不变。

董事会

2021年6月25日

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-063

深圳美丽生态股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案涉及

关联交易的公告

特别提示：

本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月31日和2021年1月19日召开第十届董事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

2021年6月25日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象仍为佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”），佳源创盛系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票仍构成关联交易。本次关联交易具体情况如下：

一、关联交易基本概述

1、公司于2020年12月31日与控股股东佳源创盛签订了《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

2、2021年6月25日，公司与控股股东佳源创盛就调整本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量等相关事项签署了《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次拟非公开发行不超过238,837,579股股票（含本数），发行价格为3.14元/股，募集资金总额不超过74,995.00万元（含本数）。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为控股股东佳源创盛控股集团有限公司。佳源创盛控股集团有限公司以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

3、2021年6月25日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》，关联董事代礼平、姚惠良、庞博回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方基本情况

（一）工商信息

（二）股权控制关系

佳源创盛为公司的控股股东。截至目前，佳源创盛的股权控制关系如下：

（三）主营业务情况

佳源创盛成立于1995年4月18日，公司主要从事股权投资、房地产开发业务。佳源创盛除持有公司股权外，还控股浙江佳源房地产集团有限公司等公司。

（四）最近一年财务状况

佳源创盛最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）与公司的关联关系说明

佳源创盛为公司控股股东，直接及通过全资子公司间接持有公司15.62%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人的情形。

（六）其他说明

佳源创盛不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过238,837,579股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为3.14元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,995.00万元，扣除发行费用后，用于补充流动资金。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1 N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

四、附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容

（一）《股份认购协议》

1、合同主体与签订时间

2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 N)

如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

2、乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币77,200.00万元（大写：柒亿柒仟贰佰万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

3、认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即245,859,872股。如发行价格按本协议第3.1条之规定进行调整的，认购数量亦按照本协议第3.1条之规定相应予以调整。

3、支付时间、支付方式

1、甲方在本次非公开发行股票获得中国证监会的核准后，应尽快向认购人发出认购款缴纳通知，该认购款缴纳通知应当载明如下事项：（1）按照本协议确定的最终发行价格和发行数量；（2）发行人指定的收取认购人股份认购价款的银行账户；和（3）认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不应早于认购人收到缴款通知后的第五个工作日）；乙方应在收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的规定，以现金方式一次性将本协议第3.2条确定的认购款划入认购款缴纳通知中指定的银行账户。

2、发行人应当在认购人支付认购款后的5个工作日内委托具有证券从业资格的会计师事务所进行验资。会计师事务所对该等付款进行验资并按会计师验资程序出具验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。

4、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方加盖公章并经双方法定代表人或授权代表签署之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会审核通过。

5、合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述“合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

6、违约责任条款

1、本协议任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

2、本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，双方均不构成违约：

（1）经甲方董事会审议通过；

（2）经甲方股东大会审议通过；

（3）经中国证监会审核通过。

3、本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。

4、本协议约定的生效条件均满足后，乙方未按照本协议的约定缴付股份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人支付违约金。仅因乙方的原因导致乙方迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，发行人有权（但无义务）以书面形式通知乙方终止本协议，乙方应当按照本协议约定的乙方应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。

（二）《股份认购协议之补充协议》

2、认购数量、认购金额

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

2021年6月25日，公司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》，关联董事在审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第八届监事会第十四次会议审议通过上述事项。

七、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了相关议案的内容，本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案有《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》。

本次公司非公开发行股票的发行对象控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）系公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定。公司与佳源创盛签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容符合监管机构的监管要求及公司实际情况，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项决策程序合法，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

综上所述，我们同意公司调整非公开发行股票方案等上述事项。

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-064

深圳美丽生态股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

重要提示：

本次非公开发行完成后，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）总股本将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司做出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司本次非公开发行于2021年8月底实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行238,837,579股股票，募集资金总额74,995.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；

4、假设公司总股本为本预案披露日的总股本819,854,713股，以该股本作为基础考虑本次非公开发行对总股本的影响，且仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等）导致公司总股本发生变化的情形；

5、公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为39,839,573.38元和-16,030,143.48元。2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为：下降10%、持平和增长10%；

6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策、投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性、合理性

本次募集资金的必要性、合理性详见公司同日公告的《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性”。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

七、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会和第十届董事会第三十四次会议审议通过。

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-065

深圳美丽生态股份有限公司关于非公开

发行股票股东权益变动的提示性公告

一、本次非公开发行的基本情况

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月31日、2021年1月19日召开了第十届董事会第二十六次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。并于2021年6月25日召开了第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

本次非公开发行股票为面向特定发行对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”），发行股票数量为238,837,579股，不超过公司发行前总股本30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

二、本次权益变动的具体情况

1、本次收购前，佳源创盛直接及间接持有公司128,037,330股，占公司总股本的15.62%。

2、本次非公开发行股票数量238,837,579股，本次发行认购对象为佳源创盛，本次发行完成后，佳源创盛直接及间接合计持有上市公司366,874,909股，占上市公司总股本的34.65%，佳源创盛仍为公司控股股东。

三、所涉及的后续事项

1、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要，详见公司披露的相关公告。

四、其他相关说明

本次权益变动后，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。

证券简称：美丽生态证券代码：000010 公告编号：2021-060

深圳美丽生态股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司第八届监事会第十四次会议通知于2021年6月22日以电子邮件方式发出，2021年6月25日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议了以下议案：

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

因此，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，拟将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量上限进行相应调整：将募集资金总额由“不超过77,200.00万元”调减为“不超过74,995.00万元”；将非公开发行股票数量由“不超过245,859,872股”调整为“不超过238,837,579股”，原发行方案中其他内容不变。