全资子公司验资是什么意思(子公司全资好还是控股好)

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2022-003

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、 募集资金投资项目的基本情况

根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

三、 本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

（一）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

城芯科技系“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”直接实施主体，为保障该募投项目顺利实施，公司拟使用18,767.51万元募集资金向全资子公司城芯科技增资用于实施上述募投项目，其中4,000万元计入注册资本，剩余14,767.51万元计入资本公积，增资完成后，城芯科技注册资本由4,000万元增加至8,000万元。城芯科技将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募还是投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。

航芯源系“固态电子开关研发及产业化项目”直接实施主体，为保障该募投项目顺利实施，公司拟使用7,166.58万元募集资金向全资子公司航芯源增资用于实施上述募投项目，其中3,842.1053万元计入注册资本，剩余3,324.4747万元计入资本公积，增资完成后，航芯源注册资本由3,157.8947万元增加至7,000万元。航芯源将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。

（二） 增资对象基本情况

1. 杭州城芯科技有限公司

2.浙江航芯源集成电路科技有限公司

四、本次增资的基本情况及对公司日常经营的影响

本次使用部分募集资金对城芯科技、航芯源进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”及“固态电子开关研发及产业化项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，城芯科技、航芯源验资开立募集资金存放专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、 相关审议决策程序

公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金18好,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司（以下简称“城芯科技”）进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”，增资完成后，城芯科技注册资本由4,000万元增加至8,000万元，剩余部分14,767.51万元列入资本公积；同意公司拟使用募集资金7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司（以下简称“航芯源”）进行增资，以实施“固态电子开关研发及产业化项目”， 增资完成后，航芯源注册资本由3,157.8947万元增加至7,000.00万元，剩余部分3,324.4747万元列入资本公积。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

七、 专项意见

（一） 独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用募集资金18,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”，增资完成后，城芯科技注册资本由4,000万元增加至8,000万元，剩余部分14,767.51万元列入资本公积；拟使用募集资金7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司进行增资，以实施“固态电子开关研发及产业化项目”，增资完成后，航芯源注册资本由3,157.8947万元增加至7,000.00万元，剩余部分3,324.4747万元列入资本公积，均基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用18,767.51万元募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目；同意公司使用7,166.58万元募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目。

（二） 监事会意见

公司监事会认为：公司拟使用募集资金18,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”，增资完成后，城芯科技注册资本由4,000万元增加至8,000万元，剩余部分14,767.51万元列入资本公积；拟使用募集资金7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司进行增资，以实施“固态电子开关研发及产业化项目”，增资完成后，航芯源注册资是什么本由3,157.8947万元增加至7,000.00万元，剩好余部分3,324.4747万元列入资本公积。募集资金的使用方式、用途等符合公司主意思营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规好还及《公司章程》的规定。同意公司使用18,767.51万元募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目；同意公司使用7,166.58万元募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目。

（三）保荐机构核查意见

经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次计还是划使用募集资金18,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司进行增资，使用募集资金7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司进行增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有助于推进“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”及“固态电子开关研发及产业化项目”的建设发展，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用募集资金18,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司进行增资事项；同意公司使用募集资金7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司进行增资事项。

八、 上网公告附件

1. 《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

2. 《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2022年3月8日

证券代码：全资688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2022-005

浙江臻镭科技股份有限公司

第一届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第一届监事会第四次会议于2022年3月4日在公司会议室召开，会议通知于2022年2月22日以现场送达方式送至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席卢超先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目的议案》。

监事会审议认为：公司使用募集资金18,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”及使用募集资金7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司进行增资，以实施“固态电子开关研发及产业化项目”。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-003）。

浙江臻镭科技股份有限公司监事会

2022年3月8日

证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2022-002

浙江臻镭科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、变更公司注册资本及公司类型的情况

经中国证券监督管理委员会于 2021年12月20日出具的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,731万股（以下简称“本次公开发行”）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2022]37 号《浙江臻镭科技股份有限公司验资报告》， 确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由8,190万元变更为 10,921万元，公司股份总数由2,731万股变更为10,921万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于 2022年1月27日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修订公司章程并办理工商变更登记的情况

公司于2021年3月20日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》及《关于制定<浙江臻镭科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。

公司已于2022年1月27日在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际情况，现拟修订、完善《浙江臻镭科技股份有限公司章程（草案）》的有关条款并将其变更生效为《浙江臻镭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。因新增条款导致的序号变动依次顺延。

根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》无需提交股东大会审议。公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理工商变更、备案登记相关手续，并授权董事长或其进一步授权人士代表公司就上述注册资本及股本变更、公司类型变更《公司章程》修订等事宜办理相关工商登子公司记手续。

上述变更最终以工商登记机关好还核准的内容为准。修订后形成的《公司是什么章程》同日在全资上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2022-004

浙江臻镭科技股份有限公司

第一届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第一届董事会第六次会议于2022年2月22日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2022年3月4日以现场表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以举手意思表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

公司注册资本由8,190万元变更为10,921万元，公司股份总数由8,190万股变更为10,921万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-002）。

（二）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的具体情况修订《公司章程》的相关内容，并授权董事长或其进一步授权人士代表公司就上述注册资本及股本变更、公司类型变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记手续

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-002）

（三）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》

公司使用募集资金18,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目的议案》

公司使用募集资金7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司进行增资，以实施“固态电子开关研发及产业化项目”。

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2022-006

浙江臻镭科技股份有限公司

关于全资子公司开立募集资金专用账户

并签署募集资金四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集控股资金基本情况

二、本次募集资金专户的设立和《募集资金四方监管协议》的签订情况

公司于2022年3月4日召开了第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金18,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司（以下简称“城芯科技”）进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”；同意公司使用募集资金7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司（以下简称“航芯源”）进行增资，以实施“固态电子开关研发及产业化项目”。并为城芯科技和航芯源开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。

为确保公司募集资金使用安全，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，城芯科技开立了募集资金专项账户，并于2022年3月4日与公司、招商银行股份有限公司杭州分行、中信证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议一”），对募集资金的存放和使用进行验资监管，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异；航芯源开立了募集资金专项账户，并于2022年3月4日与公司、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、中信证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议二”），对募集资金的存放和使用进行监管，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本次募集资金专项账户的开立情况如下：

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

（一）四方监管协议一的主要内容

甲方：浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

杭州城芯科技有限公司（以下简称“甲方二”）

（“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为571917479710808，截止2022年3月4日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用控股作其他用途。

2、 在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额子公司、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。乙方对存放在募集资金专户以外的资金不承担监管职责。

3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、 丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人马峥、鞠宏程可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、 乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、 乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

8、 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、 乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

12、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

13、 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

14、 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

15、 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（二）四方监管协议二的主要内容

甲方：浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

浙江航芯源集成电路科技有限公司（以下简称“甲方二”）

（“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：中国农业银行股份有限公司杭州城西支行（以下简称“乙方”）

1、 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19020101040049423，截止2022年3月4日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方固态电子开关研发及产业化项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。

董事会

2022年3月8日