盐城大丰园区注册公司(盐城市大丰区鸿基置业有限公司)

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2022-009

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”、“公司”）拟以现金方式收购盐城市大丰茂中科技有限公司（以下简称“茂中科技”）所拥有的有限公司一宗工业用地的土地使用权及与之相关的项目开发权和一栋标准厂房的所有权（以下简称“标的资产”），本次交易金额1,980万元，占2020年度末（经审计）净资产的3.72%，占公司2021年三季度末（未经审计）净大丰区资产的3.77%。

本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易在董事会权限范围内，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审核。

一、交易概述

为增强公司市场竞争力，引入高端人才，加快公司外延式发展的步伐，解决公司面临的发展空间不足、产业单一等问题，根据公司未来战略规划和业务需求，公司拟以现金方式收购盐城市大丰茂中科技有限公司所拥有的一宗工业用地的土地使用权及与之相关的项目开发权和一栋标准厂房的所有权，以用于公司后续生产经营。该宗工业用地使用面积为5,311平方米，权利类型为国有建设用地使用权，使用期限截止2068年3月27日（具体使用时间以土地证为准）；该栋标准厂房建筑面积约为9394平方米，坐落于前述用地上。

2022年1月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟收购资产的议案》。本次拟收购资产的交易金额为1,980万元，占2020年度末（经审计）净资产的3.72%，占公司2021年三季度末（未经审计）净资产的3.77%，在董事会审核权限范围内，无需提交公司股东大会审核。本次交易不会构成关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

公司名称：盐城市大丰茂中科技有限公司

统一社会信用代码：91320982MA1T8RF32L

法定代表人：王月林

注册地址：盐城市大丰区大中工业园区内

注册资本：人民币2,000万元

成立日期：2017年11月9日

经营范围：光电子器件、电子元器件研发、制造、销售；玻璃制品、手机零部件、金属制品（除金属压力容器）、电气机械及器材、仪器仪表制造、销售；通用设备制造及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）拟购买的交易标的的基本情况

1、园区拟购买的交易标的工业用地

标的工业用地位置：茂中科技合法拥有唯一使用权的坐落于盐城市大丰区大中镇泰西村一组的1宗工业用地；

使用面积：5,311平方米；

权利类型：国有建设用地使用权；

使用期限：截止2068年3月27日（具体使用时间以土地证为准）；

土地证号：0008167；

2、拟购买的交易标的厂房

标的厂房位置：茂中科技合法拥有唯一所有权的坐落于盐城市大丰区大中镇泰西村一组的1栋标准厂房；

厂房面积：约9394平方米；

厂房用途：生产制造；

产权证：暂未办理产权证；（该标准厂房已完成主体结构封顶、大丰消防验收、上下水施工工程、具备办理产权证的条件）

3、标的资产权属状况说明

拟转让标的资产的产权清晰。茂中科技承诺标的资产上不存在任何权利负担/瑕疵/债务，且相关各项资料齐全、手续完备。

（二）拟购买的标盐城的价格

根据江苏仁禾中衡工程咨询房地产估价有限公司对茂中科技出具的文号为苏仁房估字[2022]第0002号的《房地产评估报告》。报告以2021年9月20日为基准日对茂中科技拟转让给公司的全部标的资产在原地使用前提下进行了评估，评估价值为对价为20,951,900.00元。参考上述评估值，并经各方友好沟通下，各方确定本次交易对价为1,980万元（含税），此外公司不再承担任何费用。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）标的资产情况

茂中科技向公司转让的标的资产包括以下内容：

1、茂中科技合法拥有唯一使用权的坐落于盐城市大丰区大中镇泰西村一组的1宗工业用地，使用面积为5311㎡，权利类型为国有建设用地使用权，使用期限截止2068年03月27日（具体以土地证为准），土地证号为0008167。

2、茂中科技合法拥有唯一所有权的坐落于盐城市大丰区大中镇泰西村一组的1栋标准厂房，建筑面积约9394平方米，该栋标准厂房已完成主体结构封顶、消防验收、上下水施注册公司工工程，具备办理产权证的条件。目前，该栋厂房尚未办理产权证。

（二）先决条件

本协议项下资产转让相关事宜的履行必须以下列条件全部满足为前提：

1、本协议项下各方所作陈述与保证真实、有效鸿基，不存在故意隐瞒或提供虚假的足以影响公司签有限公司订本协议意向的信息。

2、茂中科技保证其系标的资产的唯一权利人，不存在按份共有、共同共有等任何情形且标的大丰区资产上未设置任何权利瑕疵（包括但不限于抵押、查封等）。

3、标的资产中的土地上不存在任何权利负担/瑕疵/债务（包括但不限于不存在未缴纳或未足额缴纳土地出让金的情形、不存在不得转让使用权的情形、不存在欠缴土地相关税款的情形、不存在无法办理土地使用权过户手续的情形等），且土地相关的各项资料齐全、手续完备。

4、标的资产中的厂房上不存在任何权利负担/瑕疵/债务（包括但不限于不存在不得转让所有权的情形、不存在欠缴相关税款的情形、不存在无法办理产权证的情形、不存在无法办理所有权过户手续的情形等），且厂房相关的各项资料齐全、手续完备。

大丰

5、茂中科技应按照永悦科技进行尽职调查时可能提出的合理要求向公司提供全力支持和协助，包括但不限于向由永悦科技委派的律师、会计师与其他代表充分提供标的资产相关的所有合同、财务资料等文件。公司尽调完成且未发现任何茂中科技违反盐城本协议约定或可能导致公司权益受损的情形。

6、茂中科技保证任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对茂中科技履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

（三）转让价款

本协议各方同意，永悦科技应向茂中科技支付的标的资产转让价款共计人民币19,800,000.00元（大写：人民币壹仟玖佰捌拾万元整），此为含税价格。各方确认，前述转让价款是永悦科技获得全部标的资产的对价。除前述款项外，永悦科技为取得标的资产不再承担任何费用。在本协议资产转让过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由茂中科技承担，如按规定应由双方分担的，亦由茂中科技以永悦科技名义支付，永悦科技应承担的部分，已由其以转让价款方式体现在支付给茂中科技的价款中。

（四）转让价款的支付方式

永悦科技应于本协议签订之日起1个工作日内向支付人民币19,500,000.00元（大写：人民币壹仟玖佰伍拾万元整）至乙方的指定账户。

永悦科技按照约定时间取得载明城市永悦科技为厂房的唯一所有权人的产权证和载明永悦科技为土地的唯一使用权人的土地证后的7个工鸿基作日内支付剩余300,000.00元（大写：人民币叁拾万元整）至茂中科技的指定账户。截止公告日，公司暂未支付价款。

茂中科技应在收到永悦科技的每笔款项后七个工作日内，向永悦科技开具合法的正式发票。

永悦科技依据本协议的约定向茂中科技支付款项，若相关汇款银行收取永悦科技汇款手续费的，该笔费用由茂中科技承担，永悦科技不承担任何责任和费用。因茂中科技不承担该笔手续费导致永悦科技迟延支付转让款的，公司不构成违约且不承担任何责任。

（五）其他约定

茂中科技承诺按照约定办理完标的资产的产权证及相关其他证书（如有）并且移交给公司，涉及到其他相关费用包括但不限于标房建设中的检测、监理、附属工程及办理不动产置业证等均由茂中科技全额负担。

茂中科技应向公司提供标的资产相关资料（包括但不限于厂房建设情况、土地开发情况等），并保证以上资料全面、真实、无遗漏。若后期出现茂中科技未向公司披露的标的资产相关的任何债务、费用等，全部由茂中科技自行承担。

在标的资产的转让登记且双方移交手续办理完毕以前，有关该标的资产瑕疵所引起的风险、责任及标的资产毁损、灭失的风险，由茂中科技承担；自相关登记机关核准转让登记且双方移交手续办理完毕之日起，有关该标的资产的风险和责任及标的资产毁损、灭失的风险由公司承担。

（六）移交

茂中科技确认并承诺，本协议签订后10日内办理完毕厂房的不动产权属证书即产权证的相关手续并取得产权证城市；本协议签订后60日内办理完毕将厂房过户给永悦园区科技的手续并协助永悦科技取得产权证及土地证。

各方同意，在永悦科技取得土地证和厂房产权证后的5日内，茂中科技向永悦科技移交标的资产，永悦科技有权要求茂中科技修缮工程破损及有瑕疵之处，茂中科技不得推诿，修缮合格后正式移交至永悦科技；10日内，茂中科技向永悦科技移交标的资产的所有资料及信息。

（七）违约及索赔

1、茂中科技的违约行为包括但不限于以下情形：

(1) 违反陈述与保证条款；

(2) 违反本协议中的义务条款。

2、若茂中科技违约，永悦科技有权采取如下一种或者多种救济措施以维注册公司护其权利；

(1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，永悦科技根据此款规定暂停履行义务不构成永悦科技不履行或者迟延履行义务；

(2)如茂中科技的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行或合同目的不能实现，则永悦科技有权向茂中科技发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

(3)要求茂中科技实际履行；

(4)若茂中科技在自违约发生起的十五个工作日内或在永悦科技要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果，永悦科技有权中止、解除或终止本协议；

(5)要求茂中科技赔偿因其违约遭受的一切经济损失；

(6)要求茂中科技返还永悦科技已支付的全部费用并从茂置业中科技收取费用之日起按照每日万分之五标准向永悦科技支付资金占用损失至实际付清之日。

3、茂中科技违反本协议，未按本协议约定办理转让手续，茂中科技应向永悦科技支付转让价款总额的20%的违约金。

4、永悦科技的违约行为包括但不限于以下情形：

(1) 违反陈述与保证的条款；

(2) 违反本协议中义务条款。

5、永悦科技违反本协议，在茂中科技无任何违约情形的前提下未按本协议约定向茂中科技支付转让价款，永悦科技应当向茂中科技支付违约金，违约金按日息万分之五逐日计算，直至转让价款全部支付完毕止，但最高不超过转让价款总额的20%。

6、除有权要求违约方支付或返还转让价款及承担违约金，守约方因主张权利所实际支出的全部费用由违约方承担（包括但不局限于律师费、诉讼费、保全担保费、鉴定费、差旅费等）。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及关联交易及同业竞争，交易完成后也不会产生关联交易和同业竞争。

本次拟购买厂房的资金来源为公司自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次公司拟购买厂房和土地，主要目的是满足经营发展需要，符合公司战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义，不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响，符合公司及长远发展利益。

特此公告。

永悦科技股份有限公司

董事会

2022年1月28日

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2022-010

永悦科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票

一、董事会会议召开情况

永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年1月24日发出召开第三届董事会第十次会议的通知，并于2022年1月27日在公司三楼会议室以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长陈翔先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司拟收购资产的议案》

表决结果：赞成9、反对0票、弃权0票。

为增强公司市场竞争力，引入高端人才，加快公司外延式发展的步伐，解决公司面临的发展空间不足、产业单一等问题，根据公司未来战略规划和业务需求，公司拟以现金方式收购盐城市大丰茂中科技有限公司所拥有的一宗工业用地的土地使用权及与之相关的项目开发权和一栋标准厂房的所有权，以用于公司后续生产经营。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站同日披露的《永悦科技股份有限公司关于公司拟收购资产的公告》。