公司变更注册地址董事会决议(公司变更注册地址股东会决议)

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-032

贵州省交通规划勘察设计研究院股份

有限公司关于与贵阳产业发展控股集团

有限公司签订《企业法人治理结构协议》

及《业务合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行股票概况

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，公司拟向贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）发行股票。

本次发行的股票数量为94,141,244股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资金总额为人民币104,214.36万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

贵阳产控于2022年3月27日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理结构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。同日，公司管理层与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。

二、引入贵阳产控的目的

公司与贵阳产控高度认可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化和价值观，拟以各自的竞争优势为基础，开放、协同、创造价值、互惠互利，建立强强联合、优势互补的战略合作关系。

公司本次向贵阳产控发行股票主要目的在于引入具备较强实力的产业或资源合作方支持公司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。通过引入未来的控股股东支持公司发展，促进公司进行资源整合，发挥贵阳产控的优势和资源，通过多种方式实现公司的战略定位和发展目标。

三、募集资金的使用

本次非公开发行预计募集资金总额为104,214.36万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

四、贵阳产控基本情况

（一）基本信息

公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R

成立日期：2019年8月30日

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

注册资本：3,000,000万人民币

法定代表人：罗佳玲

通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

联系电话：0851-88115295

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

（二）股权结构及控制关系

截至本公告出具日，贵阳产控的股权结构及控制关系如下：

贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有贵阳产控100%股权，为贵阳产控的控股股东及实际控制人。

（三）最近三年主营业务发展情况

贵阳产控成立于2019年8月30日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于2019年12月12日获得AAA主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得AAA信用等级的国有企业。

（四）最近一年及一期简要财务数据

贵阳产控最近一年及一期的主要财务数据披露如下：

单位：万元

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。

（五）最近五年诉讼、处罚情况

贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、《企业法人治理结构协议》的主要内容

本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：

（一）企业法人治理结构安排

1、本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。经双方协决议商，做出如下安排：

（1）董事会

甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，其中甲方董事会提名董事会9名董事中的3名董事候选人，乙方提名5名董事（包括2名非独立董事和3名独立董事）候选人，1名职工董事由甲方通过职工代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。

（2）监事会

监事会成员3名，其中甲方监事会提名2名非职工代表监事，由甲方股东大会选举产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。

（3）高级管理人员

为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，由甲方根据《上市公司章程》执行。

2、乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定开展党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：

（1董事会）上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，开展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。

（2）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上市公司章程》等相关规定行使相应职权，地址开展工作；

（3）上市公司党组织履行以下主要职责：

1）宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。

2）团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关怀和心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众团结在党组织周围。

3）维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会稳定。

4）建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使企业诚信经营。

5）促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥党组织和党员先进模范作用，促进生产经营。

6）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。

3、乙方认可甲方现行的市场化薪酬管理体系，同意甲方工资薪酬不纳入市属国有企业工资总额管理，由甲方按照《上市公司章程》及现行薪酬绩效考核管理制度，根据实际经营情况自主合理确定。

4、乙方认可甲方现行的公司发展战略，同意甲方在该战略指导下开展投融资、经营管理、市场拓展、研发投入等相关事宜，由甲方按照《上市公司章程》执行。

5、乙方认可甲方现行的市场化人事管理制度，同意甲方继续按照《上市公司章程》及现行制度进行管理。

6、甲方工会隶属于贵州省交通运输工会委员会，乙方同意甲方工会维持现有管理模式，在上级工会和上市公司党委领导下组织开展工会各项工作。

7、为避免与甲方产生同业竞争，乙方承诺：

（1）乙方控制的其他企业将积极避免从事与甲方具有实质性竞争的业务；

（2）乙方承诺不以甲方控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害甲方及其他股东的权益；

（3）乙方控制的其他企业与甲方在部分领域业务存在相似性，乙方承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与甲方相关业务的整合，以避免同业竞争可能对甲方造成的不利影响。

8、乙方可向甲方推荐符合《上市公司章程》规定条件的年报审计机构，由甲方按照《上市公司章程》规定的相关程序履行聘任手续。

9、甲方积极配合乙方确保甲方能够纳入乙方合并财务报表的编制范围。

10、各方同意在本次交易完成后60日内，按照中国证监会及上海证券交易所相关规则，对甲方的《上市公司章程》进行修改。

（二）合作期限

本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止。

（三）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

2、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（四）协议生效、解除及终止

1、协议生效

（1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。

（2）自下列条件均具备的情况下方始生效：

①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项；

②甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效；

2、协议解除、终止

各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

（1）本协议签署后12个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；

（2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

（3）各方协商一致同意终止本协议；

（4）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议；

（5）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

六、《业务合作协议》的主要内容

本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：

（一）各方优势

1、甲方优势及地位

甲方具备工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级、工程咨询单位资信甲级，地质灾害防治单位勘察、设计、施工、监理、危险性评估甲级，公路水运工程试验检测机构公路工程综合甲级，公路工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级，建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级等甲（壹）级资质，以及测绘资质乙级，工程造价咨询企业乙级资质，城乡规划编制单位乙级资质，土地规划丙级等。业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等行业，并涉足电动汽车充（换）电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等新领域，掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。自2017年连续4年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，是基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。

“十四五”期，甲方将高质量可持续发展为目标，聚焦综合交通和城乡建设两个核心，做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包，积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长极，持续增强企业活力、竞争力、品牌力，建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业，实现在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。

2、乙方优势及地位

（1）乙方是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性市属国有企业集团，注册资本300亿元，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得AAA信用等级的国有企业，具备优质融资渠道，投、贷、担、供应链金融联动强大能力。

（2）乙方下辖贵阳市城市建设投资集团有限公司、贵阳市水务集团有限公司、贵阳产控产业园区投资运营有限公司等多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。

（3）乙方总资产规模超过3,200亿元，净资产超过1,500亿元。成立至今，先后组建了贵阳产业融资担保有限公司、贵阳产控资本有限公司等4家全资一级子公司，持有贵州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行、航发动力等多家优质上市公司股份，资金雄厚、企业信用高和履约能力强。

“十四五”期，乙方围绕“四新”主攻“四化”，抢抓新时代“强省会”行动及贵阳贵安融合发展机遇，推进国有经济布局优化和结构调整，进一步聚焦产业运营、产业投资、产业金融和产业园区投资建设四大板块，充分发挥国有资本投资运营和产业引领作用，建成西部一流的国有资本投资运营集团，力争2025年跨入中公司国公司企业“500强”行列。

3、双方业务协同

甲乙双方高度认可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化和价值观，拟以各自的竞争优势为基础，达成开放、协同、创造价值、互惠互利，建立强强联合、优势互补的战略合作关系。

（1）甲方作为国内一流的基础设施建设领域集团化工程技术服务企业，能填补乙方在综合交通、城市基础设施建设、园区建设、生态环境治理等领域工程设计咨询业务空白，完善产业链。

（2）乙方在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面赋能甲方市场、品牌等战略性资源，助力甲方拓展新的市场空间和提升业绩。甲方布局生态环保、新能源、智慧产业等新兴领域，能为乙方推进贵阳市“强省会”五年行动和“四化”发展做好基础性技术服务。

（3）乙方资金雄厚、企业信用高和履约能力强，能为甲方改善经营生产财务状况、转型升级和市场开拓提供有力支持，为甲方打造贵州综合设计航母和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。甲方作为“平塘大桥”、“腾讯数据中心”、“贵安智慧高速”等特大品质工程的设计方，向外输出优质工程技术服务“贵州经验”、“贵州设计”名片，有利于提升贵阳市城市品牌形象。同时，也有利于乙方增加营收规模、利润规模，确保投资回报，促进乙方产业布局和国有资本的高效配置。

（二）合作方式及具体内容

1、战略发展方面

乙方认可并确保甲方现行的运营机制和市场化运营方针，支持甲方坚持现有“十四五”战略定位和发展目标不变，战略定位为“为综合交通和城乡基础设施建设提供全过程解决方案”，发展目标是“建成为股东会国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业，实现在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司”。

2、业务发展方面

本次非公开发行股票完成后，在合作期内，甲方将作为乙方基础设施建设领域的工程技术服务下属企业，围绕双方做大做强、协同合作、保值增值的共同意愿和为乙方项目投资决策提供有力支撑的目标，经双方协商确定：

（1）乙方支持甲方进一步发挥勘察、设计综合甲资质优势，原则上乙方集团范围内决议所有项目的咨询类业务（包括但不限于规划、可行性研究、勘察、设计、咨询评估、方案优化、工程咨询、工程管理、检测等），在满足国家有关法律法规、市场化的前提下优先由甲方承接。

（2）乙方支持甲方进一步做大做强工程总承包产业能级，原则上乙方集团范围内的总承包业务，在甲方资质范围内的由甲方优先参与；乙方与第三方合作的项目，同等条件下，甲方可以以跟投的方式参与。

（3）乙方将积极利用其资源协助上市公司获取贵阳市、贵安新区包括贵阳大数据科创城、苏贵产业园等重大项目的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，支持上市公司积极参与贵阳市“强省会”行动。

（4）在新业务开发方面，乙方作为资源整合嫁接平台，支持上市公司积极拓展智慧交通、智慧城市、生态环保、乡村振兴、新能源、城市更新、企业SaaS云平台等新兴业务，提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司在第二产业取得重大突破。

（5）乙方通过其经营管理的各类基础设施建设基金，为上市公司承接项目提供多渠道、多层次的融资工具和服务；同时，乙方将积极支持上市公司以市场化方式整合、收购轨道交通、民航等各类优质设计资源，做大做强上市公司工程咨询业务，实现互利共赢。

（三）合作期限

（四）违约责任

（五）协议生效、解除及终止

②甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效。

七、本次非公开发行前后公司控制权情况

本次非公开发行前，公司无控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

八、对上市公司的影响

本次合作旨在充分发挥各方在相关技术、资金、平台、行业及地域等方面的资源优势，进一步提升公司持续盈利能力，有助于公司开拓省内外市场，符合公司战略发展规划。

上述协议为各方开展合作的框架协议，不涉及具体的交易金额。本协议的签署不会影响公司业务的独立性，未来随着各方合作的进一步加深，预计对公司经注册营发展将产生积极影响。

九、风险提示

上述协议仅为框架合作协议，属于各方合作意愿和基本原则的约定，尚存在不确定性。上述协议所涉及的具体合作事项尚需另行签署相关正式合作协议。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

十、审议程序

2022年3月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，同意贵阳产控作为未来的控股股东参与公司本次非公开董事会发行股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，同意引入贵阳产控作为公司未来的控股股东并与其签署《企业法人治理结构协议》和《业务合作协议》。本次与贵阳产控的合作有利于双方实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《上市公司章程》的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

3、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》；

4、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》。

5、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前审核意见；

6、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及相关议案的独立意见。

特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会

2022年3月29日

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-023

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年3月28日在公司十六楼会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2022年3月23日以专人送达和通讯的方式发出。

出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

2、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案》的议案

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

2.2发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”），贵阳产控将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

2.4发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），本次非公开发行股票的发行价格为11.07元/股，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1 N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

2.5发行数量

本次发行股票数量为本次发行前上市公司总股本313,804,147股的30%，即94,141,244股，募集资金总额为104,214.36万元，由贵阳产控全部以现金认购，最终以中国证监会核准的批复文件为准。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

2.6募集资金用途

2.7限售期

本次发行对象贵阳产控所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期内，本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

2.8上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同股东会意，0 票反对，0票弃权。

2.9本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

2.10决议有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

上述预案请见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

6、审议通过《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》的议案

具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》的议案

8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案

9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案

10、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄注册地即期回报及填补措施和相关主体承诺》的议案

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜》的议案

12、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会》的议案

上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12需提交公司股东大会审议。

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-027

有限公司签订《股份认购协议》

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）非公开发行A股股票，发行数量为94,141,244股。

● 本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。

● 本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本次参与认购的对象为贵阳产控。公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行的股票数量为94,141,244股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资金总额为人民币104,214.36万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

（二）关联交易说明

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的相关规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，本次发行构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）贵阳产控的基本信息

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）股权结构及控制关系

截至本公告出具之日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，控股股东及实际控制人均为贵阳市国资委。贵阳产控的股权结构如下：

三、关联交易标的

本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易定价及原则

本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向贵阳产控发行股票的价格为人民币11.07元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

2022年3月27日，公司与贵阳产控签订了《股份认购协议》，本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：

（一）本次认购

1.1 认购方式：甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。

1.2 认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为1,042,143,571.08元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为94,141,244股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

1.3 认购价格：甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1 N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

1.4 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。

1.5 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（二）认购价款的支付及新股发行

2.1 乙方认购价款应当在中国证监会核准本次非公开发行后，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。认购价款汇入《缴款通知书》中指定的银行账户之日在本协议下被称为“支付日”。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为乙方就其根据本协议支付认购价款的义务已履行完毕。

2.2 在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后10个工作日内完成验资手续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股票登记手续、在上海证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。

（三）甲方的声明及保证

甲方在此向乙方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均为真实、准确、完整的且不具有误导性：

3.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。

3.2 甲方签署和履行本协议不存在违反甲方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

3.3 甲方保证承担本协议约定的义务和责任；

3.4 甲方已向乙方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

（四）乙方的声明及保证

乙方在此向甲方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均为真实、准确、完整的且不具有误导性：

4.1 乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

4.2 乙方签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

4.3 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.4 乙方已向甲方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

4.5 乙方用于支付认购价款的资金为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安排或者直接、间接使用甲方资金用于本次认购的情形，不存在甲方直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（五）违约责任

5.1 任何一方违反其在本协议注册中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

5.2 如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给乙方。

5.3 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。除非本次非公开发行因审核原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行，则本协议终止，双方均不构成违约，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（六）协议生效及终止

6.1 本协议为附条件生效的协议，经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公司公章后成立。除本协议第6.2条列明的条款外，本协议其他条款自成立之日起生效。

6.2 本协议除保密条款自签署之日起生效外，其他条款自下列条件全部成就之日起生效：

(1)经甲方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；

(2)经乙方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；

(3)经甲方股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；

(4)经有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行；

(5)中国证监会核准本次非公开发行；

(6)中国国家市场监督管理总局审核通过本次投资涉及的经营者集中事项审查（如需）。

6.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

(1)本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

(2)中国证监会决定不予核准本次发行；

(3)有权国有资产监督管理机构不予批准本次非公开发行；

(4)中国国家市场监督管理总局对于本次投资涉及的经营者集中事项审查不予通过；

(5)本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；

(6)根据本协议第九条的约定终止；

(7)依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）充分发挥混合所有制优势，积极服务国家战略

公司前身交勘院成立于1958年，在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改革的有关文件精神的指导下，经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公司回归国企，在党的坚强领导下，积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。

“十四五”期间，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐，围绕国家战略主要发展目标，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，充分发挥混合所有制的优势，进一步激发公司的竞争力和战斗力，依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力，增强企业凝聚力，推动公司高质量发展迈上新台阶，积极服务国家战略。

（二）完善产业布局，筑牢省内，走出省外，打造勘察设计“贵州设计”名片

公司自2017年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，2019年获得建国70周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号，2020年获得贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫林德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。

贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资源，持续提升公司在贵州省内竞争力。

目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资质后，拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。

变更

随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司亟需进一步提升运营水平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。

（三）优化股权结构，提高公司抗风险能力

自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次非公开发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构进一步优化，上市公司将在贵阳市国资委的领导下，加快实现“国际知名、国内一流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。

2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延。在党中央坚强领导和全国人民的努力下，国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济造成了一定的冲击，而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发展尚不可准确预测，上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高公司流动资金水平，改善公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

七、履行的决策程序

1、2022年3月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，同意贵阳产控作为未来的控股股东参与公司本次向特定对象股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，同意引入贵阳产控作为公司未来的控股股东并与其签署《股份认购协议》《企业法人治理结构协议》和《业务合作协议》。贵阳产控有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序地址符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

3、本次非公开发行尚需履行国变更有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

八、备查文件

1、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；

3、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》；

4、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前审核意见；

5、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及相关议案的独立意见。

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-028

贵州省交通规划勘察设计研究院股份

有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“本公司及关联方（不包括认购对象及其控股股东、间接控股股东及实际控制人）不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律法规的规定，不会直接或通过利益相关方（不包括认购对象及其控股股东、间接控股股东及实际控制人）向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿。”

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-031

贵州省交通规划勘察设计研究院股份

有限公司未来三年（2022-2024年）

股东回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，结合公司实际情况，制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对注册地投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的基本原则

1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

4、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式。

三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则

（1）公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、股利分配形式及期间

（1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利。

（2）公司每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

3、股利分配政策的具体内容

（1）股利分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

（2）现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均股利分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。

现金分红最低比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

（3）股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、本规划的调整周期及决策机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）本规划制定的基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。

五、附则

1、本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；对本规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。