办理公司章程工商登记变更流程(公司章程的制定流程)

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2021-036

本公司办理及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、《公司章程》主要修订情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司拟对《广东天禾农资股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体变更如下：

除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理注册资本和《公司章程》等事宜的相关变更登记手续。

三、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、广东天禾农资股份有限公司章程。

特此公告。

广东天禾农资股份有限公司董事会

2021年7月6日

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2021-035

广东天禾农资股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施

方式、调整项目内部投资结构的公告

广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）于 2021办理年7月2日召开第五届董事会第二次会议和2021年7月5日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构，此议案需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1784号）核准，公司首次公开发行6,208.00万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格6.62元，募集资金总额41,096.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为35,195.48万元。

2020年8月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]510Z0001号）。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

注：上表中拟投入募集资金 35,257.56 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,195.48 万元。

“配送网络建设项目”计划新设配送中心30家，包括广东11家、广西6家、云南5家、湖南2家、山东2家、江苏2家、江西2家；该项目拟投资资金为36,046.17万元，其中拟通过募集资金方式投入25,257.56万元，自筹资金投入10,788.61万元。上述投资的资金主要为配送中心场地租赁及装修费、设备投资、其他相关费用和铺底流动资金，其中用于场地租赁及装修、设备投资等建设投资方面的投资额为22,046.17万元，铺底流动资金为14,000.00万元。

2020年12月28日，经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施制定地点、调整募投项目资金投资额占比的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点、调整募投项目资金投资额占比。变更后，“配送网络建设项目”计划在全国范围内新设28家配送中心，包括广东5家、广西3家、云南3家、山东1家、江苏3家、江西2家、四川3家、北京1家、山西1家、辽宁1家、贵州1家、内蒙古1家、湖北1家及福建2家，上述新设配送中心均通过租赁房屋的方式进行。该项目拟投资的资金共36,046.17万元，其中拟通过募集资金方式投入25,257.56万元，自筹资金投入10,788.61万元。上述投资的资金主要为配送中心场地租赁及装修费、设备投资、其他相关费用和铺底流动资金，其中用于场地租赁及装修、设备投资等建设投资方面的投资额为14,418.47万元，铺底流动资金为21,627.70万元。

三、本次变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的原因及变更内容

公司原计划在全国范围内通过租赁房屋（含仓库、办公楼等）的方式新设28家配送中心，为了保证“配送网络建设项目”的顺利进行，提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目整体运行，从公司长期战略化布局考虑，结合公司自身实际经营需要，使实施方式更加贴合公司配送网络建设项目的要求，更符合公司成本与效益的要求，公司将通过租赁房屋（含仓库、办公楼等）方式新设配送中心变更为通过租赁或购置房屋（含仓库、办公楼等）方式实施。

鉴于上述原因，公司拟将原均通过租赁房屋（含仓库、办公楼等）的方式新设28家配送中心，变更为通过租赁或购置房屋（含仓库、办公楼等）的方式新设28家配送中心，同时根据实施方式的变更相应地对配送网络建设项目登记的内部投资结构进行了调整，调整后用于租赁或购置房屋（含仓库、办公楼等）的场地费用为14,257.99万元、设备购置费为11,430.00万元、安装工程费及工程建设其他费用为358.18万元、铺底流动资金为10,000.00万元，具体明细如下：

单位：万元

注：项目投资测算中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。

四、本次变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构对公司的影响

本次变更“配送网络建设项目”的实施方式、调整项目内部投资结构，是公工商司根据实际生产经营及管理需要进行的调整，能够优化资源配置，未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全章程体股东利益的最大化。

五、董事会审批情况

公司于2021年7月2日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的议案》。

六、 监事会意见

本次变更“配送网络建设项目”的实施方式、调整项目内部投资结构，未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不存在变相改章程变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。同意公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的事项。

七、独立董事意见

经核查，我们认为公司本次变更“配送网络建设项目”的实施方式、调整项目内部投资结构，未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集的资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使流程用效率，符合公司和全体股东的利益。

因此，保荐机构对天禾股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点、调整募投项目资金投资额占比的事项无异议。

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司《关于广东天禾农资股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的核查意见》。

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2021-037

广东天禾农资股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于提议召开临时股东大会的议案》，定于2021年7月21日（星期三）14:30召开2021年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、 会议届次：2021年第二次临时股东大会

2、 会议召集人：董事会。

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议：2021年7月21日（星期三）14:30

（2） 网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月21日上午9:15，结束时间为2021年7月21日15:00。

5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、 会议的股权登记日：2021年7月15日（星期四）

7、 出席对象

（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

（3） 公司聘请的律师；

（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、 现场会议地点：广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼

二、会议审议事项

本次股东大会审议的提案如下：

1、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的议案》

2、《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

议案2属于特别决议议案，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；其他议案属于股东大会普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年7月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.co公司m.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

四、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3） 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4） 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

3、登记地点：广东省广州市越秀区东风东路709号。

4、会议联系方式：

联系人：刘勇峰

联系电话：020-87766登记490

传 真：020-87767335

电子邮箱：zqbgs@gd-tianhe.com

联系地址：广东省广州市越秀区东风东路709号董事会办公室

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362999”，投票简称为“天禾投票”。

2、填报表决意见或选举票数

的

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数3

股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 采用差额选举（候选人数>应选人数），应选人数为2位。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数2

股东可以在公司2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月21日上午9:15，结束时间为2021年7月21日15:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为广东天禾农资股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东天禾农资股份有限公司2021年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”,累积投票议案请填写投票数；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止；

5、关于累积投票制的说明：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件三：

广东天禾农资股份有限公司

2021年第二次临时股东大会参会登记表

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2021-034

广东天禾农资股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年7月5日（星期一）在公司八楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年6月29日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席陈志忠主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的公告》（公告编号：2021-035）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广东天禾农资股份有限公司监事会

2021年7月6日

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2021-033

广东天禾农资股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2021年7月2日（星期五）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年6月29日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事1人，为：高淑萍）。

会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事列席本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于控股子公司四川嘉美设立运城天禾的议案》

为拓展山西运城、临汾等地区农资市场，推进公司控股子公司四川天禾嘉美农业科技有限公司（简称“四川嘉美”）终端化发展战略，同意由四川嘉美全资出资在山西省运城市注册设立山西运城天禾农资有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本为500万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于对外投资设立汕尾农服的议案》

为贯彻落实农资农技网络建设，打造公共型农业社会化服务体系，服务广东省供销合作联社综合改革发展大局，提升基层供销合作社为农服务能力，同时进一步拓展汕尾市农资市场，同意由公司及控股子公司广东天禾农资汕头配送有限公司与汕尾市新供销商贸有限公司、广东中荣农业有限公司，出资在广东省汕尾市注册设立广东供销天禾（汕尾）农业服务有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本为500万元，其中，公司出资280万元，广东天禾农资汕头配送有限公司出资50万元，其他合作方共出资170万元，此次交易不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于全资子公司广州配送设立中山配送的议案》

为贯彻落实广东省供销合作联社进一步深化综合改革要求，推进省市县联合合作，进一步深耕中山及珠海农资农技市场，同意由公司全资子公司广东天禾农资广州配送有限公司与中山市瑞丰贸易有限公司、广东省珠海市斗门农业生产资料公司出资在广东省中山市注册设立广东天禾农资中山配送有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本为500万元，其中，广东天禾农资广州配送有限公司出资400万元，其他合作方共出资100万元，此次交易不构成关联交易。

表决结果：9票同工商意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的议案》

为了保证“配送网络变更建设项目”的顺利进行，提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目整体运行，同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构。

独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见；保荐机构对此事项出具了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的公告》（公告编号：2021-035）、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的核查意见》。

5、审议通过《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

公司制定于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2021年6月4日完成新增股份上市，公司总股本增加9,931.20万股，转增后的总股本为34,759.20万股。鉴于上述事项，同意公司将注册资本由人民币24,828万元变更为34,759.20万元，并根据上述注册资本变更事项对《公司章程》相关条款进行变更修订。现提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本议案后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理注册资本和《公司章程》等事宜的相关变更登记手续。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-036）。

6、审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，董事会同意于 2021年7月21日14:30召开2021年第二次临时股东大会审议相关事项。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-037）。流程

1、 第五届董事会第二次会议决议；

2、 独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、 招商证券股份有限公司《关于广东天禾农资股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构的核查意见》。

董事会

2021年7月6日