个人独资种业公司章程范本(小规模公司章程范本)

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-009

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第三次会议于2019年3月17日以书面形式发出通知，于2019年3月28日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，董事魏其新、独立董事王建华以通讯方式参与本次会议表决。公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过了《2018年度总经理工作报告及2019年度工作计划》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

四、审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

五、审议通过了《2种业018年度利润分配预案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润-264,737,494.88元，其中归属于上市公司股东的净利润为-217,577,170.29元，加年初未分配利润-541,241,598.55元,报告期范本末累计未分配利润为-758,818,768.84元。

母公司 2018年度盈利18,178,894.90元，加年初未分配利润-929,136,403.11元,报告期末母公司累计未分配利润为-910,957,508.21元。

根据公司章程，本期不进行利润分配。

六、审议通过了《公司2018年度内部控独资制自我评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于审批公司2019年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》。

根据公司2019年生产经营计划和总体资金需求，公司拟向各金融机构申请总额不超过11.5亿元人民币的资金贷款额度，其中流动资金贷款9-10亿元，期限不超过一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑、信用证等；项目建设长期贷款2.5-1.5亿元，期限十年，贷款方式为信用。同时授权董事长在2018年度股东大会通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《开立信用证协议书》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

九、审议通过了《关于审批公司2019年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-011）。

根据公司2019年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于11,000万元人民币。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(1)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款担保6,000万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(2)为酒泉敦煌种业农业科技有限公司流动资金贷款担保2000万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(3)为甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司流动资金贷款担保2000万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(4)为玉门拓璞科技开发有限责任公司流动资金贷款担保1000万元。

十、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》。

根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度财务审计机构，经双方协商，拟定2019年财务审计费用为93万元。

十一、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案》。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定2019年内部控制审计费用为57万元。

十二、审议通过了《关于变更经营范围并修改的议案》。

根据公司发展战略及发展规划（2017-2021）并结合公司发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并修改《公司章程》中的相关内容，内容详见上海证券交章程易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于变更经营范围并修改的范本公告》（公告编号：2019-012）。

十三、审议通过了《关于拟对全资子公司甘肃敦煌种业油脂有限公司债务豁免的议案》。

甘肃敦煌种业油脂有限公司（以下简称“油脂公司”）自2015年1月开始停产，现已无力偿还所欠公司款项，按照公司《资产板块闲置资产处置盘活实施方案》，现拟对油脂公司股权进行公开挂牌转让，为顺利推动本次股权转让工作，公司拟对油脂公司所欠经营借款本息192,944,285.34元予以豁免。

截止2018年12月31日，油脂公司共欠公司经营借款本息192,944,285.34元，其中母公司经营借款本金152,350,000元、借款利息40,594,285.34元。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于拟公开挂牌转让甘肃敦煌种业油脂有限公司100%股权的议案》。

根据公司战略发展需要，盘活公司闲置资产，公司拟在甘肃省产权交易所公开转让子公司油脂公司100%股权，挂牌底价拟以不低于评估值3,052万元为底价向社会公开转让。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让甘肃敦煌种业油脂有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-013）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《拟为敦煌种业农业科技（上海）有限公司提供供应链融资或融资担保的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于拟为下属子公司提供供应链融资或融资担保的公告》（公告编号：2019-014）。

十六、审议通过了《关于控股子公司甘肃省敦煌种小规模业蔬菜种苗有限公司股权变更的议案》。

公司控股子公司甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司（以下简称“蔬菜种苗公司”）经工商局审核批准以于2017年5月27日注册成立，该子公司为本公司与耿素平、张峰、李福清、李永雄共同出资设立，注册地为酒泉，注册资本为人民币3,000万元，其中本公司出资人民币1,950万元，占注册资本的65%，张峰认缴出资人民币510万元,占注册资本的17%,耿素平认缴出资人民币450万元,占注册资本的15%,李福清出资人民币45万元,占注册资本的1.5%，李永雄出资人民币45万元,占注册资本的1.5%。

因蔬菜种苗公司管理团队发生变化，现拟对原管理团队张峰、耿素平、李福清、李永雄所持有认缴出资1050万元（现金实缴100万元）股权由公司受让，受让价款依据管理层实缴现金出资额原值100万元确定，本次股权转让完成后，蔬菜种苗公司成为公司全资子公司，注册资本3,000万元，公司已实缴出资2,050万元，蔬菜种苗公司组织结构依据独资公司相应调整，经营范围等其他不做变更。

上述事项经董事会审议通过后，授权蔬菜种苗公司经理层办理章程修订及相应工商变更登记手续。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司与上海秋生农业科技有限公司关联交易的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司子公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-015）。

十八、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票公司实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经认真的自查论证，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

十九、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

鉴于酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）参与本次非公开发行股票的认购，公司关联董事马宗海、景方元对该议案回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。公司本次非公开发行股票方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的个人方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内择机发行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）发行价格和定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1 N小规模)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量

本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元，本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权章程事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东现代农业在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

现代农业承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数）。现代农业认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与现代农业协商确定现代农业最终的认购金额和认购股份数量。

除现代农业外的其他认购本次非公开发行的对象尚未确定，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期安排

现代农业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（七）本次发行募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

注：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司尚在办理设立工商登记，3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准。

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的建设计划等情况将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

在限售期满后，公司将申请本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议公司通过，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

二十、审议通过了《关于的议案》。

内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

关联董事马宗海、景方元对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

二十一、审议通过了《关于与酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司签署附条件生效的暨关联交易的议案》。

内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于与酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司签署附条件生效的暨关联交易的公告》（临2019-016）。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方能生效。

二十二、审议通过了《的议案》。

内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

二十三、审议通过了《关于的议案》。

内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《甘肃省独资敦煌种业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

二十四、审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。

内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（临2019-017）。

二十五、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

二十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

（一）根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（四）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

（五）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（六）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（七）如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行股票拟募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法个人规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事种业宜；

（八）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事宜；

（九）根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（十）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

二十七、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

董事会

二一九年三月三十日