长期股权投资新金融工具准则(新金融工具准则 其他权益工具投资)

案例研习：对不控制的合伙企业出资的核算

刘丰收

对合伙企业出资的核算是比较复杂的，可能需要熟悉多项准则，包括：《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33）关于合并范围和一揽子交易的规定，《企业会计准则第37号——金融工具列报》（CAS 37）关于特殊金融工具会计属性区分的规定，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）关于将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的规定，《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS 2）关于权益性投资的规定等。

一、案例背景信息

合伙人出资

甲方、乙方、丙方、丁方和戊方签署了《有限合伙协议》，共同出资设立股权投资基金合伙企业（有限合伙），甲方（67.5%）、乙方（20%）和丙方（11.25%）为有限合伙人（LP），丁方（1%）和戊方（0.25%）为普通合伙人（GP）。

乙方为地方平台公司，丙丁戊三方同受另一方控制。

投资项目与合伙期限

有限合伙企业计划出资人民币5亿元通过设立项目公司用以投资**地块建设**。

有限合伙企业的经营期限为自本协议生效之日起5年。自本协议生效之日起3年为项目投资期；项目投资期结束后至本协议生效之日起满5年为项目退出期。

事务管理

丁方作为执行事务合伙人根据合伙协议约定管理、运用合伙企业财产，对有限合伙企业业务及投资项目进行管理、控制和运营。戊方作为普通合伙人负责为投资项目提供资产管理、投资咨询等方面的服务。

有限合伙人不执行有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

投资决策委员会由全体合伙人各自以书面形式分别确定并委托的1名代表组成。投资决策委员会负责审议执行事务合伙人制定的投资项目退出方案，并决定是否向执行事务合伙人发出执行投资项目退出方案的指令。

投资决策委员会就投资项目退出方案及非货币资金分配评估方选聘进行表决时，一人一票，超过五分之三委员同意且获得代表持有有限合伙企业认缴出资总额70%以上的合伙人委托的代表同意方为有效。对偏离政策投资方向或存在明显套取引导基金倾向等违法违规项目，乙方拥有一票否决权。

特别收益

在项目产生收益且有限合伙企业可分配资金充足的情况下，若未到本协议约定的分配日，可自首次实缴出资后的每年的5月和11月结束后的15个工作日内，按实缴金额提前对甲方、乙方按如下分配顺序及方式进行部分基准收益的分配：

1) 首先，向甲方分配基准收益。甲方基准收益按其实缴出资额×a%/年（单利）计算，按日计提。

2) 其次，向乙方分配基准收益。乙方基准收益按其实缴出资额×a%/年（单利）计算，按日计提。

收益分配

有限合伙企业在项目投资期和退出期内每个管理年度支付给普通合伙人的管理费的金额为有限合伙企业实缴出资总额的X%。

有限合伙企业采用即退即分原则，按单个项目退出并核算收益的方式向全体合伙人分配可分配资金。任一项目完成退出或有限合伙企业获得可分配资金后，有限合伙企业将可分配资金按如下顺序进行分配：

1) 向甲方返还已退出项目对应的各自的实缴出资额，直至甲方收回已退出项目对应的实缴出资额。

2)向甲方继续进行分配，直至甲方收回已退出项目对应的甲方的实缴出资额每期按b%/年（单利）计得的基准收益。

3)向基金管理人支付所有未付的截至分配基准日的管理费。

4)可分配资金仍有剩余的，按乙方实缴出资额继续进行分配，直至乙方收回已退出项目对应的乙方的实缴出资额和已退出项目对应的乙方的实缴出资额每期按b%/年（单利）计得的基准收益。

5)可分配资金仍有剩余的，按丙方实缴出资额继续进行分配，直至丙方收回已退出项目对应的丙方的实缴出资额和已退出项目对应的丙方的实缴出资额每期按b%/年（单利）计得的基准收益。

6)可分配资金仍有剩余的，按全体普通合伙人实缴出资额继续进行分配，直至全体普通合伙人收回各自已退出项目对应的各自的实缴出资额。

7)可分配资金仍有剩余的，该剩余部分为超额收益。超额收益的20%在各普通合伙人之间按其约定比例进行分配；超额收益的80%在各有限合伙人中按照以下方式进行分配：甲方取得该等收益的10%；乙方取得该等收益的20%；丙方取得该等收益的剩余部分。

有限合伙企业清算时出现亏损的，普通合伙人的实缴出资额应先行用于承担该等亏损；普通合伙人实缴出资额无法弥补的亏损应由各有限合伙人按收益分配的逆序以认缴出资额为限分担。若全部有限合伙企业财产仍无法弥补亏损的，则最终由普通合伙人根据本协议的约定对该亏损形成的债务承担无限连带责任

有限合伙企业对于任何认缴出资额、任何实缴出资额、可分配资金无义务支付任何利息。

退伙与清算

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

1) 有限合伙人为自然人死亡或者依法被宣告死亡；

2) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

3) 有限合伙人持有的全部有限合伙份额被法院强制执行；

4) 发生《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的其他情形。

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并解散清算：

1) 执行事务合伙人提议并经全体合伙人在合伙人会议上表决通过；

2) 有限合伙企业的经营期限届满；

3) 有限合伙企业的投资项目全部退出并完成分配；

4) 有限合伙企业被吊销营业执照；

5) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

有限合伙份额收购协议

丁方、戊方、丙方与甲方还签署了《有限合伙份额收购协议》。

丁方、戊方、丙方承诺，有限合伙企业不能按时支付《有限合伙协议》约定的“特别收益”，且迟延履行超过90个自然日仍不能补足的，或有限合伙企业的经营期限届满后投资项目未能全部退出的，或虽然能够全部退出但截至分配基准日有限合伙企业的可分配资金不足以通过收益分配保障甲方收回其全部实缴出资且每期实缴出资额均实现b%/年（单利）的回报，在接到甲方书面通知后的30个工作日内应直接或间接以本协议约定的价格现金收购甲方在有限合伙企业持有的有限合伙份额。

丁方、戊方、丙方承诺，收购对价不低于（i）甲方的全部实缴出资额和（ii）甲方每期实缴出资额均实现的b%/年（单利）的回报（该等回报应扣除甲方已经收到的《有限合伙协议》约定的特别收益）。

二、会计问题

1、 在判断甲方出资是权益工具投资、还是债务工具投资时，仅看合伙协议，还是将合伙协议与收购协议合并做出判断？

2、 合伙企业对甲方、乙方、丙方、丁方和戊方的出资，分别作为金融负债，还是权益工具？

3、在问题1的基础上，甲方出资，属于债权性投资，还是股权性投资？

4、适用长期股权投资准则还是金融工具准则？若适用金融工具准则，甲方持有的份额是否可以指定为“其他权益工具投资”？

5、 甲方出资会计处理？收到特别收益会计处理（权益性投资收益、还是利息收入）？

三、案例分析

（一）是否一揽子交易？

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）对通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易的判断进行了规范。《国际财务报告准则第9号——金融工具》实施指南也有类似的表述。

分析甲方出资属性时不考虑份额收购协议，因为合伙企业本身并无回购义务也无强制分配义务，不能将两项交易合并为一项交易（因为与不同的交易对手方进行的两项交易指向不同的风险敞口）。

相关准则规定

CAS 33.51 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

《国际财务报告准则第9号——金融工具》实施指南（IFRS 9 IG）第B6段通过示例表明，多项非衍生工具的组合满足下述条件的，作为一项衍生工具核算：

（1）they are entered into at the same time and in contemplation of oneanother 同时签订并且在彼此相关的情况下进行磋商；

（2）they have the same counterparty具有相同的交易对手方；

（3） they relate to the same risk与同一风险相关；

（4）there is no apparent economic need orsubstantive business purpose for structuring the transactions separately thatcould not also have been accomplished in a single transaction 没有明显的经济需求或商业实质将原本在单项交易中就能完成的交易分为若干交易。

（二）LP是否控制合伙企业的判断

判断的事项	对应情形	结论
被投资者的目标及设计	合伙企业相关活动由合伙协议确定。	投资**地块建设**
是否控制	--	--
（1）权力	5.3.2 执行事务合伙人在《合伙企业法》及本协议规定的权限范围内，根据本协议约定管理、运用合伙企业财产，对有限合伙企业业务及投资项目进行管理、控制和运营。6.1 有限合伙人的权限有限合伙人不执行有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。11.3.4对偏离政策投资方向或存在明显套取引导基金倾向等违法违规项目，乙方拥有一票否决权。	普通合伙人（GP）拥有权力。
（2）面临可变回报的风险	普通合伙人认缴出资1% 0.25%；甲方认缴67.5%，乙方认缴20%。分配：13.4.1 有限合伙企业采用即退即分原则，按单个项目退出并核算收益的方式向全体合伙人分配可分配资金。13.9.1 有限合伙企业对于任何认缴出资额、任何实缴出资额、可分配资金无义务支付任何利息。12.2.2 有限合伙企业在项目投资期和退出期内每个管理年度支付给普通合伙人的管理费的金额为有限合伙企业实缴出资总额的X%。	各方均面临可变回报的风险
（3）使用权力影响可变回报的能力	当同时满足下列两项时，决策者有可能是代理人：一是决策者的薪酬与其所提供的服务相称；二是薪酬协议仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。决策者不能同时满足上述两个条件的，不可能是代理人。存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。除前述以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。	GP可能是代理人。合伙企业投资项目由哪方事先确定，则该方可能是主要责任人

根据CAS33第二章“合并范围”，GP拥有权力，但可能属于代理人。合伙企业投资项目由哪方事先确定，则该方可能是主要责任人，从而该方（事先确定投资项目的乙方）可能控制合伙企业。

根据另外签署的份额收购协议，甲方最终收益固定，因此甲方不控制合伙企业。

相关监管规定

证监会《2017年会计监管协调会-具体会计问题监管口径》

股权投资基金等结构化主体是否应纳入合并范围

上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金，基金设立目的为投资于符合其发展战略需求的企业。根据合同安排，上市公司为主要出资人；在投资决策委员会中拥有一票否决权。上市公司是否合并该基金应评估控制三要素，并考虑基金的设立目的和意图。评估权力时，上市公司预先设定了基金投资范围使其实质上拥有主导相关活动的权力，此时，投资决策委员会决策的事项对合伙企业的回报影响可能并不重大，因此，投资决策委员会的决策机制不一定是判断是否拥有控制的决定性因素。

（三）合伙企业发行的份额

根据CAS 37第三章“特殊金融工具的区分”，由于合伙企业存续期固定（属于有限寿命主体），且存在当然退伙条款（属于可回售工具），使得合伙企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行分配或清算的义务，因此LP的出资符合金融负债的定义。此时，需要进一步分析该金融负债是否满足CAS 37.17中“特殊金融工具”划分为权益工具的条件，具体而言：

符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：

“特殊金融工具”划分为权益工具的条件	分析
（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；	满足：LP在清算时按各自出资比例获得剩余财产
（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；	不满足：LP的出资优先于GP的出资
（三）在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。	N/A

由于LP的出资不是最次级的，因此不满足“特殊金融工具”划分为权益工具的条件。对合伙企业个别报表及某个控制合伙企业的LP的合并报表而言，其他LP的出资均属于金融负债。

GP的出资属于合伙企业的权益。

相关准则规定

CAS 37.16 可回售工具，是指根据合同约定，持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的金融工具。

CAS 37.17 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：

（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；

（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；

（三）该工具所属的类别中（该类别次于其他所有工具类别），发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。

产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。

（四）甲方出资属性

如前所述，首先需要判断甲方是否控制合伙企业。这主要取决于合伙企业的投资方向事先主要由哪方主导（设立目的和意图）。

若甲方不控制合伙企业，则甲方对合伙企业的投资并不属于“债务工具投资”，因为有限合伙企业对于任何认缴出资额、任何实缴出资额、可分配资金无义务支付任何利息。投资方不能将该投资指定为FVOCI（权益工具），因为对发行方（合伙企业）而言，不符合权益工具定义。

但甲方的出资是否属于“权益性投资”，《企业会计准则第2号——长期股权投资》并未明确，即准则并未规定适用长期股权投资准则的“权益性投资”必须对应着被投资方的所有者权益——“实收资本”或“其他权益工具”。

如果甲方有重大影响，而且所有投资方都是按出资或约定比例享有净资产，则可以接受权益法核算——即适用长期股权投资准则；也可以作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVTPL），在“其他非流动金融资产”列报——即适用金融工具准则。

与其他合伙人（丙丁戊）的回购约定确保了甲方的总回报固定，属于一项单独的衍生工具（总回报互换）。

相关准则规定

CAS 22应用指南 六、（四）

此处权益工具投资中的“权益工具”是指对于工具发行方来说，满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》中权益工具定义的工具。例如，普通股对于发行方而言，满足权益工具定义，对于投资方而言，属于权益工具投资。

符合金融负债定义但是被分类为权益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具）本身并不符合权益工具的定义，因此从投资方的角度也就不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。例如某些开放式基金，基金持有人可将基金份额回售给基金，该基金发行的基金份额并不符合权益工具的定义，只是按照金融工具列报准则符合列报为权益工具条件的可回售工具。这种情况下，投资人持有的该基金份额，不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

《国际会计准则第27号——单独财务报表》

4 本准则中使用的以下术语的含义是：

合并财务报表，指集团的财务报表，在该报表中母公司及其子公司的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量都按单一经济主体呈报。

单独财务报表，是指主体列报的报表，在该类报表内，主体可以根据本准则的规定，选择以成本、按照《国际财务报告准则第9号——金融工具》的规定或者根据《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》规定的权益法对其在子公司、合营企业和联营企业的投资进行会计处理。

（五）甲方的收益

对于合伙企业的分配，甲方计入投资收益（金融资产投资收益），虽然对合伙企业而言，支付的特别收益不属于权益的变动（即不作为利润分配）。

对于丁方、戊方、丙方的收购承诺，需要单独确认其他非流动金融资产。

相关准则规定

CAS 22.64 企业应当将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益。

CAS 22.65 企业只有在同时符合下列条件时，才能确认股利收入并计入当期损益：

（一）企业收取股利的权利已经确立；

（二）与股利相关的经济利益很可能流入企业；

（三）股利的金额能够可靠计量。

CAS 37.21 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益。

很多时候，经济活动本身太复杂多变，准则永远都落后于实务的发展，永远存在准则没有规范的领域。所以，不是会计准则太复杂，而是这个社会太复杂！不是会计准则变化太快，而是这个世界变化太快！

需要说明的是，以上分析仅为个人对准则的技术探讨，不代表任何机构或个人意见、建议或最终结论，任何人不应依据本文所述内容采取或不采取任何行动。