内控是什么意思?,超市内控是什么意思?

作者：隐形大佬

编辑：大锤哥

特此声明：笔者与该项目无利益相关亦无任何利益冲突，不认识项目组的任何人，单纯只为了研习。

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2021年7月，赛赫智能设备（上海）股份有限公司科创板被否，难得见到注册制下审核不通过的原因里涉及内控问题的。

赛赫智能两次申报，经历现场督导、前券商两轮 现券商四轮问询回复，还是没有闯关成功，且两次保荐的4名保代和国信证券均受到处罚。笔者简单研习了下赛赫智能多轮问询中涉及的研发相关的问题。

第一部分：两次申报情况

第一次申报：2019年12月发行人及国元证券向上海证券交易所提交了科创板首发申报文件，并于2019年12月27日取得受理通知书；发行人及前次申报保荐机构并分别于2020年1月21日、2020年5月25日下发第一轮、第二轮审核问询函。（摘抄自国信回复的原文，这句话都写错了，少了收到两个字）。

2020年7月9日发行人和保荐机构提交了第二轮问询回复，2020年8月24日申请撤回申请文件，2020年8月25日终止审核。

第二次申报：2020年9月29日上海证券交易所受理了新的申请，保荐机构更换为国信证券，会计师和律师没有换。意味着，前次终止后一个月时间，国信就重新申报了，还补了一期2021年一季度财务数据，效率非常可。

通过审核中心的问询及国信的回复可知：

2020年8月18日，本次申报完成保荐立项；8月25日前次申报终止，保荐机构立项时间早于发行人前次撤回首发申请，符合保荐业务相关规定，说明如下：

（1）2020年7月前次申报经过多次问询后，发行人决定终止前次申报，并与原保荐机构进行了沟通，原保荐机构同意终止申报，发行人就具体终止保荐协议条款，与原保荐机构进行洽谈；

（2）2020年7月底发行人与国信证券意思进行多次洽谈，确定合作意向。为不影响本次申报工作，保荐机构8月2日开始进场工作，8月5日提交保荐立项，并于8月18日完成保荐立项；2020年9月23日签署保荐协议。

（3）由于发行人与原保荐机构沟通终止协议条款，各自履行内部审批程序，需要一定时间，发行人与原保荐机构8月23日签署终止保荐协议，8月24日向上交所提交终止审核申请，于8月25取得终止审核决定。

综上，2021年8月2日进场工作，9月29日提交申报文件。看了下披露的8位项目组成员（见下表），确实效率方面很可以了。

第二部分：上市委审议意见2021.7.22

本所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人的偿债能力和偿债风险，发行人主要资产均已被质押和抵押；二是发行人研发投入中研发领料和研发人工工时核算的准确性。

科创板上市委员会审议认为：发行人存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不利影响，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定；同时，发行人有关研发投入核算的信息披露不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。

第三部分：两次处罚情况

1、2021年4月14日，上交所对国元证券的两位“保荐代表人黄*、方*予以监管警示。”

主要涉及的与研发相关的内容：

对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位。

根据首轮审核问询回复，发行人研发材料投入主要用于关键核心部件样机试制与测试及样机加工、试制及测试。对于费用化研发项目中形成的样机，由于样机的销售存在不确定性，发行人将研发样机作为表外资产计入备查簿，实际销售时冲减研发费用。现场督导查明，保荐人未充分关注发行人用以记录研发样机入库、出库状态、研发费用归集准确性、内部控制有效性等情况的证明文件，保荐业务工作底稿中未留存研发样机备查簿等关于样机的资料。

现场督导期间，保荐人提供的相关资料未能有效说明人工费用和间接投入的准确性及其对研发费用归集的影响。保荐人对发行人研发费用相关的内部控制情况未予充分关注。

招股说明书（申报稿）开发支出调整金额相关披露与实际情况存在差异。招股说明书（申报稿）披露的开发支出调整至研发费用的金额分别为1,854.52万元、2,767.41万元、922.70万元。首轮审核问询回复中，相关调整数据为927.83万元、2,398.92万元、894.82万元，与招股说明书（申报稿）中关于开发支出调整金额的披露内容存在差异。

赛赫智能选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的第二套上市标准，营业收入和研发投入核算涉及发行人是否符合上市条件的判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息。保荐代表人应当对相关事项予以充分、审慎核查。

2、2021年11月15日，上交所对国信证券股份有限公司及张*、李*予以监管警示。

一、相关主体违规情况

（一）研发投入相关核查不审慎

发行人选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的第二套上市标准，其最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入的比例为16.21%，仅略高于相关指标。

现场督导发现，发行人境内研发投入相关内部控制存在部分异常情况，具体包括：研发领料方面，仓储管理员在梳理个别研发项目领料单时，存在补签、代签等不合规情况；研发人员以邮件形式请购个别项目的材料费，由财务部根据采购发票直接计入研发费用，但发行人未有相应的领料流程，请购单也无法对应至具体研发项目。人工费用方面，发行人境内公司未设立专门的研发部门，并存在同一部门常备研发人员与其他人员岗位混同、常备研发人员不固定等情况。

国信证券未充分关注上述异常情况，未充分获取发行人相关研发领料及工时统计等原始记录进行核对验证，也未能提供常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据。此外，发行人差旅费根据报销凭据归集至具体研发项目中，但保荐人提供的穿行底稿中，未见报销内容对应至具体研发项目的信息。

（二）部分尽职调查工作开展情况与披露内容存在差异

一是销售与采购业务函证底稿不完整，部分核查情况与披露情况不一致。根据首轮审核问询回复，针对发行人2017年至2020年第一季度的销售业务和采购业务，保荐人独立执行了函证核查程序，通过快递公司寄发函证，对境外客户和供应商采用邮寄或电子邮件两种形式发出函证，回函均由保荐人及申报会计师收取。

现场督导发现，保荐工作底稿中未见发出快递单、未回函函证的发出留底件及相关替代程序底稿、供应商回函差异分析底稿等，无法印证已披露的核查情况。现场督导过程中，保荐人补充提供的材料显示，存在保荐人与申报会计师、发行人律师联合发函，部分客户和供应商仅向申报会计师回函而未向保荐人回函等情况，与首轮审核问询回复披露的独立执行函证工作等情况存在差异。

二是境外存货相关核查情况与披露情况不一致。根据首轮审核问询回复，保荐人对申报会计师报告期内已执行的存货监盘情况进行复核，对境外存货实施了包括函证确认主要项目进度、对未回函客户执行替代测试程序等核查程序。

现场督导发现，保荐工作底稿中未见对申报会计师部分境外在产品监盘情况的复核底稿、对部分境外在产品进行函证确认的核查底稿和对未回函客户的替代程序底稿等，无法印证已披露的核查情况。此外，首轮审核问询回复披露，保荐人采用监盘与函证相结合的方式对2020年末发行人境外在产品进行了核查，核查比例为65.77%。现场督导发现，保荐人实际核查比例为55.45%，低于首轮审核问询回复中披露的核查比例，且其向发行人境外子公司客户确认在产品的相关函证程序设计存在瑕疵。

保荐人对发行人销售、采购、存货的核查工作不规范，部分工作底稿缺失，部分核查工作开展情况与公开披露情况不一致。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定。

二、责任认定和监管措施决定

研发投入、收入成本核算涉及发行人是否符合上市条件的判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息，保荐人应当对相关事项予以充分、审慎核查；同时，发行人系二次申报，在前次上市审核已重点关注并明确指出相关问题的情况下，保荐人仍未充分关注发行人与研发投入内部控制相关的异常情况，未充分获取相关材料进行核查验证，对发行人销售、采购及存货的核查工作不规范，部分核查工作开展情况与公开披露情况存在差异，作出推荐决定不审慎，履行保荐职责不到位。

国信证券及张*、李*的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

第四部分：第四轮审核问询函的回复2021.7.12

问题2.1

关于境内研发领料，2018-2020年，发行人境内主体研发领料合计6,733.26万元，金额较高。其中，形成研发样机/资本化项目领料合计6,342.66万元，占比93.64%；未形成研发样机项目领料合计430.60万元，占比6.36%。

保荐业务现场督导发现，对于形成研发样机/资本化项目领料，保荐机构获取的研发领料单已经过发行人事后整理，且未获取发行人生产仓储部门原始单据并进行核对。

督导期间，保荐机构补充核查了LT002项目，但核查比例较低，且领料单上的签字系仓储管理员王娟代签。对于未形成研发样机项目领料，保荐业务现场督导发现，发行人由研发人员以邮件形式请购，财务部根据采购发票直接计入研发费用，没有相应的领料流程。此外，请购单上未对应至研发项目的相关信息。

部分回复：

（一）发行人研发投入内部控制建立及执行情况

1、2019年下半年以来，发行人ERP系统包含了库存管理模块，2020年5月起建立研发人工时考勤系统，2020年度公司整体研发的内控较为健全；

2、2018年度、2019年度研发领料未利用ERP系统，原始单据主要以配料表为主，零星物料采用领料单，领料单占比较小，存在一定的内控瑕疵；研发人工根据具体参与研发人员的工资薪酬进行归集，内部控制存在一定瑕疵；

3、2018年度、2019年度内控瑕疵导致研发投入核查证据较少的金额（病句，看不懂啥意思），主要为研发人工，合计597.03万元，保荐机构、申报会计师通过访谈、核查相关邮件等形式实现核查

（二）研发样机、开发支出核查情况

保荐机构、申报会计师通过研发样机监盘、生产领料完整性验证等措施，对研发样机、开发支出形成研发投入进行核查。其中，就研发样机监盘，保荐机构研发样机监盘及复核程序金额为4,460.69万元，核查比例为54.55%；生产领料完整性验证程序，保荐机构根据项目收入、成本规模及毛利情况从高到低，选取了2018-2020年度国内主体实施的47个国内主要项目对BOM清单与生产领料的匹配性进行核查，核查项目占国内主体生产总成本的65%左右。经核查，该等研发样机、开发支出投入是真实、准确的。

（三）研发领料真实性的整体核查程序

（跟上文的（二）写的完全一样，不啰嗦了），经过核查，国内主要项目的BOM清单与生产领料基本匹配。因此，2018-2020年度发行人生产领料是完整的，从而研发领料与生产领料未出现混同情形，研发领料是真实的。

1、发行人2020年9月申报，报告期用的是2017年至2020年1-3月，“2020年5月起建立研发人工时考勤系统”，意味着第二次申报的时候，整个报告期研发人工时考勤系统还没有建立。

2、此处写“2018年度、2019年度研发领料未利用ERP系统”，但是，后文又写到“2019年下半年以来，发行人境内主体ERP系统已包含仓储管理模块，包含发行人研发领料的详细记录”，暂且当2019年下半年开始，研发领料开始用ERP记录。

那整个申报期，2017年，2018年和2019年的上半年，研发领料都是没有ERP系统记录的。

3、“经过核查，国内主要项目的BOM清单与生产领料基本匹配。因此，2018-2020年度发行人生产领料是完整的，从而研发领料与生产领料未出现混同情形，研发领料是真实的。”

笔者本来是想学习的，忍不出吐槽一下。基本匹配，基本是多少啊？80%还是60%啊？生产领料基本是完整的，所以得出结论，研发领料是真实的？？？这个回答，还不如王力宏呢。

问询函问题：未获取发行人境内2018年-2020年领料单等原始记录的原因，相关核查程序是否存在瑕疵，是否能验证研发样机的物料使用情况

部分主要回复内容：

1、发行人领料凭证的记录情况

（2）2018年度、2019年上半年，发行人境内研发领料原始记录分布母公司及下属各子公司，主要包括配料单、领料单；发行人财务部门根据原始领料记录，统一编制领料单据（与原始领料记录保持一致），并经仓储管理人员、领料负责人签字。

2、保荐机构、申报会计师获取2018-2020年度领料单原始记录情况

①保荐机构、申报会计师取得了所有财务部门统一编制领料单据；

②在本次督导期间及后续期间，保荐机构、申报会计师核查了2018-2020年全部4台研发样机领料情况，核查从机械图纸、物料清单、采购单、送货单、领料记录的全部文件；

③ 经核对分析，该等原始记录与财务部提供的领料单不存在差异。

通过回复可以看到：

保荐机构和会计师，最开始只看了财务部门根据原始领料记录，统一编制领料单据，没有核查原始记录，是督导期间及后续期间补充核查的。

问询函问题：领料单上的签字存在代签的原因，领料单真实性如何核实

部分回复：

发行人研发领料单存在代签的原因

公司零星物料领料单上的签字系仓储管理员王*代签。主要因为：不在配料单上的领料，由生产工人领料，由生产负责人统一负责。王*系仓储管理人员，无签字权，其在梳理领料单时，对不合规签字的领料单上补签生产负责人、仓储管理员签字。因此出现代签情形。

保荐机构核查结论

①发行人零星领料单上签字，系仓储管理人员梳理不合规签字时，统一补签，存在内控瑕疵，发行人2019年6月ERP系统上线后，该内控瑕疵已整改；②上述瑕疵不影响领料单据的真实性。

很普遍的内控问题，投行狗们工作的时候，还是认真看看笔迹问题吧。就算是存在问题，及时纠正和补充核查，也好过督导组发现问题。

问询函问题：无领料流程，未对应至研发项目的材料计入研发费用是否准确，是否符合研超市发内控流程。

部分回复：

1、非样机研发领料总体情况

2018-2020年度，非样机研发领料分别为19.18万元、189.10万元、222.31万元，总体金额较小。

2、对于非研发样机领料的内控

经保荐机构、申报会计师核查，发行人境内主体对于非研发样的领料的内控流程如下：（1）对于特殊物料（与生产物料不同），研发项目组发起采购申请，采购入库后，按照采购单进行领用；（2）通用物料，研发项目组根据项目需要申请领用；（3）零星物料，由项目组发起申请，购买后直接发送到研发现场，并在报销时计入相关项目；（4）对于非样机研发项目领料，发行人境内主体执行了相关的内部控制；（5）同时自2019年下半年开始，发行人ERP系统开始包括库存模块，研发领料的进销存在ERP系统中体现。

3、非样机研发领料与研发项目的匹配关系核查

经保荐机构、申报会计师补充核查，发行人2018-2020年度，如下项目系公司下属主体主要进行的非样机研发项目，在采购时即对应相应的研发项目：表略。

上述项目金额合计为381.56万元，占2018-2020年度非样机研发领料的88.61%。

感觉问题的点在于“无领料流程，未对应至研发项目的材料计入研发费用是否准确”，回答的有点模糊。

问题2.2

发行人境内公司各研发项目研发人员薪酬的会计核算，主要依据每月汇总的研发工时考勤表。

保荐业务现场督导发现，2017-2019年，境内主体研发项目未执行工时统计制度，研发工时为后补资料，系发行人于2020年5月及之后，基于研发人工费用归集原则，通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯。

督导期间，保荐机构重新梳理了发行人2018-2019年研发人工费用的归集原则及会计核算。保荐机构提供了发行人常备研发人员清单，包括核心技术人员、母公司常设研发部门人员及子公司技术部门从事研发的人员，2018年及2019年人员数量分别为42人、51人，研发人工费用分别为517.93万元、786.92万元，但根据现场督导抽查结果发现，（1）同一部门中，存在常备研发人员与其他人员岗位相同的情况；（2）发行人常备研发人员并非固定。2019-2020年，分别有12人、0人从常备研发人员名单中调出，有16人、20人调入至常备研发人员名单。除了是什么督导期间提供了2019-2020年8位常备研发人员的52份工作周报及项目立项中列示的常备研发人员以外，保荐机构未能提供常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据。对于非因样机生产而计入研发投入的人工费用未能提供基础资料。

部分回复：

（一）关于发行人国内主体研发人工内部控制的相关说明

1、2020年5月开始，公司为完善研发的内部控制制度，完善研发工时统计制度：以研发项目为单位，研发负责人对本项目月度工时按照人员、日期进行统计，进行审批后，提交人力资源负责人审批。

2、对于2017-2019年度的研发工时，公司聘请咨询公司作为辅导机构，并根据公司以前研发项目的数据，进行追溯。

3、因此，2017-2019年度研发工时，公司系作为备查簿管理。发行人2020年5月起建立研发工时考勤系统，每月进行研发人员工时统计。并对2018年度、2019年度的工时进行追溯。

4、（1）2020年度具有完善的内部控制流程，全部的研发投入薪酬1,712.05万元，具有较强的核查证据，核查比例为100%；（2）2018年度、2019年度发行人根据研发人员工资进行归集，保荐机构、申报会计师核查了研发立项表、研发日志、大张江项目计入的人员，结合岗位职责，该等方式核查的总研发人工为1,659.59万元，占2018-2019年度国内主体研发人工的73.54%；其余597.03万元，全部通过访谈、核查邮件等方式，实现核查。

问询函问题：2018年和2019年的研发人员薪酬如何归集

（1）发行人2018年-2019年的研发人员薪酬归集原则如下：（1）每月将常备研发人员、参与研发的其他技术人员工资按照其参与研发工作的比例进行汇总，计入研发费用；（2）研发样机对应的生产工时，以研发样机领料金额，按照生产料工配比原则，确定研发人工（这句没看懂）；（3）2018-2019年度，公司进行上海张江*科研项目——“高速高精度*”项目，鉴于该项目由于需要向政府部门进行申报，因此单独计量研发人工，对相关人员薪酬按其实际工作计入。

问询函问题：常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据

1、常备研发人员薪酬原则上全部计入研发费用；

2、部分月份存在常备研发人员薪酬未全部计入研发费用的情况（主要集中在2018年）。在该等情况下，主要系该等常备研发人员从事与生产相关的技术工作，基于审慎性考虑，管理层根据该研发人员当月参与研发工作的具体情况，按实际从事研发工作比例，将当月薪酬计入研发费用。

审核关注“有效依据”，没回答出来。

问询函问题：通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式能否准确归集研发人员薪酬

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）发行人2018年-2019年的研发费用归集并不依赖于工时，工时表数据并非实时统计数据，是公司在研发费用中的职工薪酬确定的情况下，进行的合理追溯。2018年-2019年度研发工时统计表，公司现作为备查资料进行管理。

（2）通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式编制的工时表，不会对公司研发人员薪酬归集的准确性造成不利影响。

根本问题还在于，2017-2019年，发行人研发项目未执行工时统计制度。

问询函问题：常备研发人员如何确定，人员调整是否有相应的内控制度，人员划分是否有充足证据

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）发行人常备研发人员包含核心技术人员、母公司常设研发部门人员及子公司技术部门从事研发的人员。发行人管理层在前述研发部门人员中，基于相关人员的部门、岗位、学历、对发行人研发的贡献程度，进一步筛选常备研发人员；

（2）发行人已就常备研发人员的调整建立了内控制度；内控

（3）发行人常备研发人员的划分具有充足依据。

问询中提到“发行人常备研发人员并非固定。2019-2020年，分别有12人、0人从常备研发人员名单中调出，有16人、20人调入至常备研发人员名单。除了督导期间提供了2019-2020年8位常备研发人员的52份工作周报及项目立项中列示的常备研发人员以外，保荐机构未能提供常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据。”回答还是没有讲出来依据。

问询函问题：除研发样机项目外的其他研发人工费用所获取的核查证据

1、取得了发行人常备研发人员的名单，通过员工花名册查看其部门、职位，核查上述人员的简历，与发行人研发项目立项、结项等过程文件进行比对，查看其作为发行人常备研发人员的合理性；

2、核查发行人常备研发人员填写的工作周报等文件；

3、核查发行人工资表，核查相关研发人员工资发放情况；

4、取得大张江项目的项目资料……检查项目人员工资分配原则是否保持一致。

回复的挺无力的……

问题2.3

境内公司2020年研发人工费用为1,712.05万元。保荐机构说明，2020年5月起发行人开始建立研发工时统计系统。针对2020年研发工时数据的准确性，保荐业务现场督导发现：（1）2020年非常备研发人员为74人，涉及研发人工费用526.04万元，对于督导组抽查的研发人工费用合计为42.30万元的5位人员，保荐机构补充进行了询问及合理性分析，但未能提供从事研发的基础资料；（2）2020年11月之前，11位研发人员于月中离职后，当月剩余日期仍于考勤表中全勤记录了研发工时，保荐机构经询问发行人后说明系误填；（3）部分研发人员未于立项文件中列示，但出现在相应项目的研发工时考勤表中，涉及研发人工1,225.98万元，保荐机构未能提供上述人员后续参与研发的审批资料。

部分回复：

（一）2020年非常备研发人员从事研发的证据，相关费用归集是否准确

部分回复：

针对发行人2020年度存在研发工时的非常备研发人员，保荐机构核查了部门、岗位，并从中进一步获取上述人员的简历，核查其教育背景、工作背景等情况，分析其参与研发工作的合理性；针对部分研发工时较多、计入研发费用的薪酬较高的非常备研发人员，保荐机构与发行人管理层进行了访谈，了解其具体工作内容，核查其工时计入研发工时的合理性。

（二）研发工时误填是否影响研发费用的归集和金额，相关考勤表是否真实，核查中未发现此类异常的原因，是否勤勉尽责

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）部分人员当月离职后仍存在研发工时，不影响发行人研发费用归集的真实性、准确性；

（2）上述人员在离职后当月剩余时间仍有研发工时，其中4人不存在记录错误（其中4人系实际离职时间晚于员工花名册登记时间，实际发放工资与工作时间一致），另7人计入研发人工均为实际发放工资，不存在多记录情形，不影响研发费用统计准确性，该等记录误差不具有重要性水平，发行人考勤表真实；

（3）保荐机构及申报会计师已自工时表中将上述人员与花名册进行了核对，因样本选择原因，未能发现前述异常。同时，保荐机构及申报会计师已对发行人2020年度工时表履行了充分的核查程序，总体核查工作勤勉尽责。

这回的啥啊……本狗本来打算学习一下的……

（三）研发人员未于立项文件中列示而出现在相应项目的考勤中且薪酬金额较大的原因

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人存在研发立项材料中未包含部分人员但该等人员出现在2020年月度工时表中的情况，主要原因如下：

（1）项目立项文件人员系项目负责人根据项目整体情况初步判断的人员需求所编制，且立项文件涉及的人员主要系项目核心人员，实际人员需求会根据项目实际进度变动；

（2）对于研发周期较长的项目，研发过程中部分人员离职会增加新的项目人员，导致与立项文件人员存在偏差。

这种情况涉及研发人工1,225.98万元，就找了这么两句理由。

写在最后

笔者研究了前几轮的问询回复中关于研发相关的内容，主要的问题点都在上交所的处罚函中说明了，不再赘述。

本意是想通过这个案例，研习下研发相关的内控问题，结果好像方向走偏。如有不妥，望同行海涵。如有得罪，我也不会修改内容的。