《资产管理产品相关会计处理规定》的解读及应对

继2021年9月末，《资产管理产品相关会计处理规定（征求意见稿）》（以下简称：征求意见稿）发布之后，财政部于2022年6月1日正式发布《资产管理产品相关会计处理规定》（以下简称：《规定》或正式稿）。《规定》为资管产品的会计处理提供了全面细致的指引，并统一了各类资管产品的会计核算和净值生成，增强资管产品会计信息的可比性。

文章来源丨创建合信运营服务
作者丨卢莹莹
原标题丨精运营 | 创金运营小课堂第50期—关于《资产管理产品相关会计处理规定》的解读及应对

一、出台背景

《规定》是以“资管新规”与新金融工具准则两大法规指引为背景展开。2018年，“资管新规”的出台，奠定了打破刚兑、统一监管的基调，开启了净值化运作时代。2017年，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS22）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（CAS23）、《企业会计准则第24号——套期会计》（CAS24）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（CAS37），上述统称为“新金融工具准则”。新金融工具准则将金融资产分类从原来的四分类改为三分类，并更新了分类标准和提出按照预期信用损失计提减值准备。2020年底，财政部、中国银行保险监督管理委员会发布《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》，将资管产品执行新金融工具相关会计准则的日期推迟至2022年1月1日。

2022年1月1日是资管新规过渡期结束后的首日，也是新金融工具准则落地实施的首日。

《规定》的发布，具有如下几方面的重要意义：

（1）结合资管新规要求，解决资管产品的具体问题，指导新金融工具准则实施；

（2）统一了资管产品的会计处理，各类资管产品之间不再具备会计核算方面的监管套利空间；

（3）统一会计处理后，各类资管产品的数据将进一步标准化，不同类型产品间的数据可比性增强，有利于行业公平竞争和投资者利益的保护。

二、整体情况

相比征求意见稿，正式稿在内容上面更为聚焦，去掉了对公允价值估值的额外要求，聚焦于会计准则要求下的会计核算处理和公允价值计量规定。同时，在具体细节层面的规定，更贴近于当前行业的实操处理。整体来说，正式稿给了资管产品管理人更大的自主判断处理空间，且正式稿的实施对各机构的会计处理与业务系统影响不大，主要是局部核算方案的调整和存量产品的数据拆分列报。

三、要点分析

1、适用范围

适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的资产管理产品。

征求意见稿对比：一致。

2、实施时间

实施时间为：2022年7月1日。

征求意见稿对比：征求意见稿中明确的实施时间为2022年1月1日，因正式稿出台推迟，正式的实施时间也相应延后。从发布到实施仅1个月时间。从全文解读来看，整体与当前行业实操基本一致，系统改造和处理变更压力较小。

3、删除征求意见稿“理财产品等资产管理产品通过自主投资和委外投资方式持有的相同金融资产的公允价值估值结果应当一致”的相关要求。

征求意见稿关于“理财产品等资产管理产品通过自主投资和委外投资方式持有的相同金融资产的公允价值估值结果应当一致”的要求对资管行业的业务逻辑与估值影响重大。因为通过自主投资和委外投资方式持有的相同金融资产公允价值估值结果一致，将意味着直接投资、间接投资持有的资产，其估值方法要求完全一致。比如：针对于交易所私募债，理财直接投资如果采用中证估值价估值，那么，通过专户投资的交易所私募债也要求采用中证估值价估值。

正式稿将该部分进行了整体删除，聚焦于会计准则下的相关会计处理，更贴近于本《规定》的出台目的。而估值方面的相关规定，目前证监体系的法规指引包括：证监会2017年发布的《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》和基金业协会《中国证券投资基金业协会估值核算工作小组关于2015年1季度固定收益品种的估值处理标准》（以下简称：2015年估值标准）；银保监体系下，主要是银行业协会编撰并于2021年6月出版的《会计核算实用手册及估值操作指南》。2015年估值标准出台时间较早，在当前估值技术持续完善的情况下，部分规定可能会有进一步更新指引出台，各机构可以持续关注后续估值新规。

4、将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产的，应当同时满足资管新规与企业会计准则的分类要求。

资产管理产品将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产的，相关金融资产的合同现金流量特征必须与基本借贷安排一致，即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和对应利息的支付。即：分类为以摊余成本计量的金融资产的，必须要通过SPPI测试。

资管新规第十八条对于摊余成本的适用范围中，第二款规定：资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

这意味着，即便是符合资管新规的规定，但资产未能通过SPPI测试，也无法采用摊余成本计量。二级资本债、永续债、优先股等无法通过SPPI的不活跃品种都不能用摊余成本法估值。

征求意见稿对比：一致。

5、明确了货币基金、现金管理类产品所持有的金融资产分类。

本次规定明确分类为以公允价值计量计入当期损益，而不是“以摊余成本计量”，是否意味着货币基金、现金管理类产品不再可以以摊余成本核算？

《货币市场基金监督管理办法》和《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》赋予了符合要求的货币基金和现金管理类产品采用“摊余成本 影子定价”的方式进行估值核算。

《规则》要求：货币市场基金等资产管理产品采用影子定价确定金融资产公允价值的，应当符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定。

结合上述两点，货基和现金管理类产品，采用上“摊余成本 影子定价”实际上也是一种公允价值的估值方法，而财政部所规定的摊余成本是会计分类。因而，该两类产品所持有的金融资产虽然分类至以公允价值计量计入当期损益，但依然可以使用“摊余成本 影子定价”进行估值，且由于未被分类为“以摊余成本计量”，因而，无需进行新金融工具准则的减值测试和SPPI测试。

征求意见稿对比：一致。

6、调整了管理人报酬的相关会计处理规定

正式稿规定：

资产管理产品的管理人收取管理人报酬的，资产管理产品应当按照权责发生制原则，在管理人提供相关服务的期间，将当期发生的管理人报酬计入当期损益。

征求意见稿规定：

资产管理产品的管理人收取管理人报酬的，应当分别以下情形进行会计处理：

（一）基于产品净值等按照固定费率收取管理人报酬的，资产管理产品应当在管理人提供相关服务的期间，将实际发生的管理人报酬计入当期损益，并确认相关负债。

（二）基于约定期间的产品业绩收取管理人报酬，资产管理产品应当根据截至资产负债表日的业绩表现和约定的业绩报酬计算方法，暂估管理人报酬计入当期损益，并确认相关负债。实际发生的管理人报酬与前期暂估金额不一致的，差额计入当期损益。

征求意见稿明确要求管理人将截止资产负债表日的暂估管理人报酬计入当期损益，这意味着，无论是否达到约定的业绩报酬计提时点，都至少需要在资产负债表日计提暂估管理人报酬。这一处理对于资管产品而言，由于开放时点与资产负债表日往往不一致，暂估管理人报酬的时点与方式不可一概而论，需要根据产品情况确定暂估方式，否则极容易出现对投资者不公平或损害投资利益的情况。

正式稿中不再对暂估管理人报酬提出具体会计处理要求，但是增加了暂估管理人报酬的披露要求。具体包括：

1、“五、关于列示与披露”中提及，资产管理产品财务报表附注应当披露：（1）管理人报酬的确定方法；（2）暂估管理人报酬与投资者实际承担的管理人报酬可能存在差异的事实等。

2、利润表增加“暂估管理人报酬”的列示。

那么，正式稿实施后，我们应当如何处理管理人报酬？

【创金分析】

针对合同明确规定的固定管理费，按照权责发生制每日计提即可。针对浮动管理费，承担方式不同，资管产品一般有两种处理方式：

（1）由产品整体承担，即按照一定的频率，在达到业绩要求的情况下，从产品层面计提并支付；

（2）由获利投资者承担，即在投资者退出时，从赎回金额中扣除归属管理人部分，并支付。

针对方式1，我们解读认为，针对已达到约定的计提时点（比如：合同约定，产品到期时计提浮动管理费，那么计提时点为到期日）管理人应当按照权责发生制确认管理人报酬。对应到“四、关于其他主要交易的会计处理”第二段的规定；针对未达到约定的计提时点的管理人报酬，管理人可以选择暂估或不暂估，如果暂估的，可以结合产品情况，选择对投资者公平的方式进行暂估，并根据“五、关于列示与披露”的要求进行相关列示和披露。

针对方式2，具体如何处理？

财政部会计司的答记者问：对于在投资者赎回份额时扣收、基于约定期间的产品业绩收取的管理人报酬，并非对管理人的利润分配，而是对管理人提供服务的补偿，应当按照权责发生制原则予以确认、计入相关期间的损益，这并不妨碍资管产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格。

基于答记者问，具体体现到会计分录上，我们认为应当如下处理：

赎回确认日

借：管理人报酬

贷：应付管理人报酬

借：实收基金

损益平准金—已实现

损益平准金—未实现

贷：应付赎回款

应付赎回费（如有）

其他收入-赎回费收入（如有）

如何处理暂估管理人报酬在利润表的单独列示？

【创金分析】

针对浮动管理费，当前实操中，为了方便计算，核算层面往往将已达到约定计提时点和未达到约定计提时点的暂估管理费合并在“浮动管理费”科目核算。正式稿实施之后，需要进行单独列示。处理方式上，可以有两种方案：

（1）直接从科目层面分开核算，报表直接取相应科目的数据进行列报即可。本方案针对浮动管理费计提方式复杂的存量产品，需要逐一拆分处理，并调整原计提公式，实操难度较大。

（2）科目仍然保持合并核算，再报表编制环节，通过台账进行拆分计算并列报。本方案可以不用调整系统设置，需要额外开发台账功能。

管理人可根据自身产品情况，确定具体处理方式。

7、增值税的会计处理：删除了金融资产转让利得和附加费的暂估增值税处理要求

相比征求意见稿，正式稿在应税利息收入等的时点早于按照增值税制度确认增值税纳税义务发生时点的，处理要求仍然保持暂估处理的要求，但删除了金融资产转让利得和附加费的暂估增值税处理要求，也就是说，管理人可以不对浮盈或浮亏部分计提暂估增值税，简化了核算处理。

正式稿规定：

资产管理产品确认应税利息收入等的时点早于按照增值税制度确认增值税纳税义务发生时点的，应当在确认相关收入时，按应缴纳的增值税额，借记“利息收入”等科目，贷记本科目（待转销项税额）。实际发生纳税义务时，借记本科目（待转销项税额），贷记本科目（应交增值税）。

征求意见稿规定：

资产管理产品确认应税利息收入、金融资产转让利得等的时点早于按照增值税制度确认增值税纳税义务发生时点的，应当在确认收入或利得时，按应缴纳的增值税，借记“利息收入”、“公允价值变动损益”、“投资收益”等科目，按应缴纳的城市维护建设税、教育费附加，借记“税金及附加”科目，贷记本科目（待转销项税额、待转城市维护建设税、待转教育费附加）。

8、允许根据实际情况自行增设、分拆或合并会计科目

在不违反确认、计量和报告规定的前提下，可以根据实际情况自行增设、分拆或合并会计科目。对于不存在的交易或者事项，可不设置相关科目。

从本次科目设置与前期发布的《理财产品会计核算实用手册》、《理财产品会计核算指引（试行）》（征求意见稿）对比来看，针对目前已经完成新金融工具准则会计科目切换的机构，原则上不会由于本规则发文而新增大量科目改造，各机构可在科目名称上进行适当调整，并配合新增核算规则进行补充。

9、明确财务报表附注列报要求，年度报告编制将对齐公募基金要求

征求意见稿对比：正式稿删除了“（十）有助于财务报表使用者评价资产管理产品管理资本的目标、政策及程序的信息。”

针对资产管理产品财务报表附注的披露，列举了10项要求，整体对齐了公募基金的年报披露要求。各机构可以参考公募基金年报，提前做好年报模板更新的相关准备工作。

针对删除的第（十）项，我们认为并非该内容无需披露，而是留给管理人更多的自主判断空间。因为《企业会计准则第30号——财务报表列报》对于该内容列报已经做出相关普适性陈述：

第六条 性质或功能不同的项目，应当在财务报表中单独列报，但不具有重要性的项目除外。

性质或功能类似的项目，其所属类别具有重要性的，应当按其类别在财务报表中单独列报。

重要性，是指财务报表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。重要性应当根据企业所处环境，从项目的性质和金额大小两方面予以判断。

10、其他会计处理变化

（1）涉及到资金交收相关业务的核算处理中，正式稿贴合资产管理业务的交收和结算特点，做了更为严谨的表述。例如：资金交收日，按实际交收的证券清算款等，借记“清算资金往来”等科目，贷记“银行存款”、“结算备付金”等科目。

（2）终止确认摊余成本核算的资产时，对应减值的处理，由计入“投资收益”改为冲回“信用减值损失”科目。这一调整下，投资收益科目将不再包含信用减值损失转回的部分，科目核算内容更为纯粹，报表编制与增值税计算时，也无需在再做额外剔除处理。该部分涉及到系统逻辑调整，建议管理人及时沟通系统供应商进行处理。

11、会计报表的项目、顺序和内容调整

（1）资产负债表的项目名称、顺序做了多出调整。例如：“银行存款”改为“货币资金”。

（2）利润表做了局部细分项目调整：1）删除利息支出的“其中：卖出回购金融资产利息支出”；2）增加管理人报酬的“其中：暂估管理人报酬”。

四、相关法规指引一览表