黄兴南路是一条百年老街，位于长沙市第一商圈“五一广场”的核心地段。即便是受到新冠肺炎疫情的冲击，这条被誉为“三湘第一街”“网红城市地标”的黄兴南路步行商业街每天依然人流如织，让无数游客体会到了其繁华与魅力。
今年5月26日，长沙市中级人民法院作出了一份民事判决书，该判决书涉及的一桩民事官司揭开了始建于2001年的黄兴南路步行商业街一段不为人知的商业故事：两名原始开发股东因理念不合，从2001年开始合作到2005年关工商局系破裂，咨询热线再到随后的反复协商未果直至2020年诉至法庭，20年来，双方的纠纷从未中断。
前期费用约定埋隐患
成立于1992年5月的湖南岳麓山庄有限公司（以下简称岳麓山庄公司），当时在湖南省系首批成立的中外合资（港澳台）房地产公司。
20世纪90年代末，长沙正处于经济发展高峰时期。时任长沙市委书记张云川为改造省会长沙，在“冒进之举”与“超前谋划”的争议声中，谋划了十大重点工程，包括长沙主干道五一路改造、打造黄兴南路步行商业街等。
通过考察，岳麓山庄公司董事长邱某看准了黄兴南路步行商业街项目，将其作为公司投资开发的目标。
邱某告诉中国商报法治周刊记者，项目位于长沙老城区，拆迁难度大，湖南在当时尚未有过此类商业项目的成功范例。于是，他曾多次带队到世界各地对商业步行街项目进行考察。下定决心后，该项目很快便进入实质性谈判阶段。
“当时长政务大厅沙市土地、规划等部门多次开会，最终商定地价按每亩约200万元人民币，以及拆迁问题由政府在约定时间内完成等主要条件。”邱某说，1991年，他在武夷山成立了福建兆祥集团有限公司（以下简称兆祥集团）。
在与长沙市政府的谈判结束后，岳麓山庄公司引进了上市公司福建三木集团股份有限公司（以下简称福建三木集团）共同开发该项目。邱某介绍，其曾任福建三木集团的股东、董事。天心区
随后，福建三木集团派出一名副总裁柯某到长沙实地考察。最终，福建三木集团董事会通过了此项投资决议。
2001年1月23日，岳麓山庄公司（乙方）与福建三木集团（甲方）签署了合作协议书，其后又签订了补充协议书。
双方约定，由福建三木集团与岳麓山庄公司（或岳麓山庄公司认可的公司）成立一家合营公司作为项目开发主体。
合作协议约定，岳麓山庄公司在合营公司未成立之前所有的前期费用，按照黄兴南路步行商业街开发项目税后利润的10%包干使用。
然而，正是此笔前期费用的约定，为双方后来的纠纷埋下了伏笔。2001年2月12日，福建三木集团与岳麓山庄公司认可的政务大厅“成功公司”（系英属维尔京群岛注册的外资公司），合资成立长沙三兆实业开发有限公司（以下简称长沙三兆公司），福建三木集团与成功公司各占50%股份。
图为长沙黄兴南路步行商业街夜景。（受访者供图）
长沙三兆公司作为项目运营主体，与长沙市人民政府财贸工作办签署了《投资建设长沙市黄兴南路步行商业街项目合同书》。就此，黄兴南路步行商业街拉开了建设序幕。
双方合作后矛盾爆发
建设伊始，黄兴南路步行商业街项目推进顺利。按照合作协议书的约定，福建三木集团确认投资5000万元（其中1500万元为注册资本、3500万元为流动资金），岳麓山庄公司则负责为长沙三兆公司获得5000万元人民币的银行贷款。
同时，双方还约定，岳麓山庄公司负责“协调本项目地块办妥土地使用证之前与政府有关联的一切工作”。
因此，在咨询电话长沙三兆公司成立后，岳麓山庄公司根据合作协议书的约定，借用兆祥集团、华侨大厦以及岳麓山庄公司等关联公司的资源，帮助长沙三兆公司融资。
事实上，由于岳麓山庄公司的努力，长沙三兆公司在项目销售上取得了巨大成功，福建三木集团投入的3500万元流动资金在很短的时间内就被收回。
而双方在项目建设初期，当地政咨询电话府也认为“福建三木集团与邱某合作较好”。直到2002天心年2月9日，黄兴南路步行商业街开业后，因在开发理念和工作细节等方面发生分歧，双方意见难以统一，矛盾就此产生。
岳麓山庄公司认为，矛盾的核心在于福建三木集团不断增长的“野心”：项目开发成本原定为7亿元左右，但福建三木集团逐渐控制了长沙三兆公司的日常运作后，不断通过偷逃税款、关联交易等手段大幅增加项目开发成本，增至12亿元。
2002年9月24日，“成功公司”持有的长沙三兆公司50%股权被要求以2.47亿元的价格转让给案外人朱某。但此次股权转让协议签订后没有得到履行，后被降至1.75亿元。成功公司则认为，该转让价格系福建三木集团单方提出，其并未答允。
于是，矛盾愈演愈烈。2004年，长沙市政府组织外经贸局、商贸局、工商局、法制办、天心区公安分局等有关部门工作人员成立联合调查组介入该项目。
政府部门的介入并未缓和矛盾。据不完全统计，2002年至2005年，福建三木集团、朱某、邱某就有关纠纷，在湖南、福建两地相互长沙提起的诉讼达九起。
此时，长沙三兆公司爆发了震惊全国的偷税案。当时，成功公司发现，福建三木集团控制长沙三兆公司后，把原来每平方米30000多元的商铺以每平方米3000多元的价格卖给自己指定的人员或关联公司，疑掏空长沙三兆公司的净资产，让成功公司的股权失去价值。
2005年，工商局国家税务总局将长沙三兆公司利用关联企业低价进行房屋交易规避纳税义务，作为当年的涉税违法要案进行查处。经查，长沙三兆公咨询热线司从2001年1月至2004年12月期间，利用关联企业降低交易价格等手法，规避纳税义务，共偷漏税款达2.28亿元。
偷税案之后，长沙市政府组织三方进行多次协商，最终促成福建三木集团与成功公司于2005年3月8日签订股权转让协议。
协议约定，福建三木集团、朱某共计以1.75亿元的股权转让价格受让成功公司持有的长沙三兆公司50%股权。
对此次股权转让，邱某认为成功公司是迫不得已之举。他说，时任长沙市副市长的向力力不断对其施压，为顾全大局，成功公司只能被迫将潜在价值上百亿元的长沙三兆公司股权，最终以1.75亿元的低价进行转让。
据记者了解，2020年6月12日，向力力因受贿罪被判处有期徒刑15年。
共同体并非法律概念
股权转让尘埃落定后，2006年11月19日，岳麓山庄公司起诉福建三木集团，向其主张合作协议书约定之项目税后利润10%的前期费用。2007年11月9日，因当地政府主持调解，岳麓山庄公司撤诉，但最终调解还是以失败告终。
2008年1月，湖南省建设厅、长沙市政府在《关于邱某与福建三木集团有关纠纷调查处理情况的复函》文件中，长沙市为此事今后的解决给出了建议：“要求支付10%前期费用的问题，涉及认定合同的效力及履行，应当引导双方，依法通过司法途径解决纠纷。”
多年来，岳麓山庄公司一直向福建三木集团催要该费用未果。岳麓山庄公司代理律师告诉中国商报法治周刊记者，当初被政府施压才将长沙三兆公司股权低价转让，但该笔“前期费用”10多年来一直没有放弃，定时函告福建三木集团主张权益保护诉讼时效，“因20年诉讼总时效要过了，才不得不在2020年再次提起诉讼”。
2020年4月底，岳麓山庄公司（原告）将福建三木集团（被告）诉至长沙市中级人民法院，要求其履行约定，结算并支付已售房地产税后利润的10%的前期费用4520余万元（实际以第三方审计机构的结果为准）；并对尚有未销售的长沙市96000余天心平方米房产所产生的税后利润进行司法评估，据此计算支付前期费用。
审理中，双方争议的焦点主要是“岳麓山庄公司主体是否适格”以及“股权转让协议是否一揽子解决了前期费用的问题”。
原告称，股权转让协议是成功公司签订的，1.75亿元是成功公司的股权价格，“该协议从头到尾都没有涉及第三方主体岳麓山庄公司的10%前期费用处置的约定”。
被告方则提出抗辩意见，声称岳麓山庄公司与成功公司系“共同体”，考虑到成功公司与岳麓山庄公司的特定关系，“股权转让协议内容涵盖了岳麓山庄或成功公司关于前期费用的主张和考虑，已一揽子解决前期费用的问题”。
令人疑惑的是，长沙中级人民法院完全采纳了被告方的意见。今年5月26长沙日，长沙市中级人民法院判决驳回了岳麓山庄公司的全部诉讼请求。
中国商报法治周刊记者采访了解到，中国民法学研究会副会长、中国人民大学教授杨立新，中国民法学研究会副会长、清华大学教授崔建远，中国商法学研究会副会长、北京大学教授刘凯湘等知名法律专家对案件研天心区讨后出具了法律意见书。
法律意见书认为，岳麓山庄公司有权向福建三木集团主张约定的10%前期费用；岳麓山庄与成功公司不构成人格混同；福建三木集团及朱某向成功公司支付的股权转让款并不能吸收福建三木集团向岳麓山庄公司支付10%前期费用的义务。
岳麓山庄公司在上诉时认为，一审判决没有证据认定岳麓山庄公司与成功公司之间存在关联关系，因此只能创造一个模糊笼统的“共同体”概念来解释二者的关系，但“共同体”并非法律概念。
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