关于一人有限责任公司的特殊(一人有限责任公司名词解释)

一人公司股东能否以审计报告排除人格否认，避免对公司债务承担连带责任？

裁判要旨

《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对关于股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。

案情简介

1、置业公司名词解释成立于2013一人年10月15日，注册资本公司3000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），出资人及股东为能源公司。

2、置业公司是坐落于天津市西青区中心大厦工程的建设单位。经招、投标程序，南通公司中标该工程。

3、置业公司向南通公司支付工程款1200万元后，未再支付工程款。

4、2017年3月20日，能源公司与睿拓公司签订《股权转让合同》，约定能源公司将其所持置业公司100%股权转让给睿拓公司。还约定，睿拓公司同意在项目建设完成并取得销售许可证后，能源公司按照8500元/㎡价格购买国储中心大厦A12层整层房屋，面积791.26㎡，置业公司收到购房款后以咨询费方式将全部购房款（税费除外）返还给能源公司。

5、2017年3月21日，置业公司办理了工商变更登记手续，股东由能源公司变更为睿拓公司。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者名词解释其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法院判决

天津市高级人民法院在一审中认为：公司法人人格否认制度的法律规定，目的是在承认公司具有独立人格的前提下，在特定法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人利益。其中，第二十条第三款属于一般规定，确立了适用法人人格否认制度应当满足的条件；第六十三条属于特别规定，明确了在一人公司情形下对于股东财产是否独立于公司财产实行举证责任倒置。但两条规定的范畴不完全相同，不宜简单采取特别法优于一般法原则，在确定是否适用公司法人人格否认规则时，对于上述条款应当结合适用。具体到本案，南通二建以法人人格否认为由主张能源公司与睿拓公司对置业公司的债务承担连带责任，首先应当提供证据证明置业公司已丧失偿债能力导致其作为置业公司债权人的利益受到严重损害。然南通二建未能提供相关证据。而根据一审法院查明的事实，置业公司至少尚有国储中心大厦1.6万余平方米房屋的财产，且已处于本案财产保全之中。置业公司虽未依约履行付款义的务已构成违约，但其仍有清偿债务的可能，尚不构成严重侵害债权人利益的情形，故本案不满足公司法人人格否认之条件，南通二建依此主张能源公司与睿拓公司承担连带清偿责任，缺乏事实依据，不予支持。

最高人民法院在二审中认为：因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，特殊应当对股一人东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。有限责任能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司，其在本院二审庭审中自认，在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二关于条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权，成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。判决能源公司、睿拓公司对本判决第二项债务承担连带清偿责任。

案例索引：（2019）最高法民终1093号

案例2：关于有限责任关联公司的人格否认 最高人民法院在（2020）最高法民申1106号民事裁定中认为：

原审已查明，张甲、张乙为园林公司的股东，张甲担任园林公司的监事和财务负责人，张乙的担任园林公司的执行董事。唐某提交的园林公司两个银行账户交易明细以及张甲个人多个银行账户的交易明细显示，县财政国库支付中心汇入园林公司账户的多笔款项转入了张甲个人账户内，张甲个人账户与园林公司及张乙的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，张甲、张乙以及园林公司在原审中未对此进行举证说明或作出合理解释，在园林公司对唐某的债务未予清偿情形下，二审依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决张甲、张乙对园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。原审亦查明，伟民公司、伟祺公司与园林公司登记为独立的企业法人，其中伟民公司、伟祺公司住所地相同；张甲分别为园林公司、伟祺公司的股东；伟祺公司的股东、法定代表人叶某代表园林公司与业主签订《PPP项目合同》等文件，且经手收取苏州公司的保证金；唐某提交的园林公司的两个银行账户交易明细以及张甲个人多个银行账户的交易明细证明，园林公司直公司接或通过张甲的个人账户将县财政国库支付中心汇入特殊其账户的多笔款项直接转入了伟民公司、伟祺公司账户，而且伟民公司、伟祺公司还通过张甲个人账户与园林公司存在其它的大量、频繁资金往来。园林公司、伟民置业公司、伟祺置业公司未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释，原审据此判决伟民公司、伟祺公司对园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。