公司在设计权益性激励方案或者因为融资需求都会产生股权稀释的可能，而股权稀释的方式可以大抵分为两类：股权转让和增资扩股。而实务中股权稀释的类型又可以分为等比例稀如何释或者非等比计算例稀释两种，对于公司股东而言不同稀释方式也就会造成公司股权结构的变动，诸如对于大股东而言其自然不希望因为股权入股稀释导致自身的控制权旁落，而对于小股东而言自然是希望通过股权稀释来增加自身的话语权，两种诉求的不同也就导致了实务中股权稀释中博弈产生，对此本篇幅主要就两种不同股权稀释方式进行说明，以供读者参考。

所以对于增资扩股形式对激励对象实施激励的，其股份来源也可以通过公司股权股东约定不按照出资比例认缴的方式实施非等比例的增资，从而实现股权结构的非等比例变动。

三、非等比例稀释注意事项。

1、股权转让

值得变更注意的是股权转让中的非等比例稀释的问题，因为按照《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司之间的股东向股东以外的人转让股权的应如何当经其他股东过半数同意，而且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答中途复的，视为同意转让，如果其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

另外按照规定经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。所以在非等比例稀释股权转让方式对激励对象进行激励的，为避免出现的风险应当由其他股东一致认可并放弃行使优先购买的权利，从而避免不必要的转让协议效力风险。

因为根据《公司法解释四》第二十一条的流程规定，如果有限责任公司的股东向股东以外的人转变更让股权，未就其股权公司转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

所以你流程可以发现如果激励对象的股权来源于指定股东，那么很显然你需要在设计方案之处就需要各股东明确知晓该股权出让的方式。

以上是针对有限责任公司股权激励以股权转让形式实现非等比例稀释的注意股权事项，而股份有限公司则更为繁琐一些，诸如按照入股《公司法》第一百四十一条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之中途日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所计算持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2、增资扩股。

按照上述段落中列述的规定可知，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外，由此也就意味着对于增资扩股方式使得激励对象行权获得公司股份并部公司分股东不参与认缴新增股本情况时，应当由全体股东对上述事项予以认可，否则即有可能因为该决议内容的程序问题或者内容不合法而导致决议无效或撤销，不成立。