全资子公司章程修改(法人股东成立全资子公司)

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2021-019

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、修改《公司章程》的情况

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件精神，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，对《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了如下修改：

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修改《公司章程》的事项尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

二、备查文件

1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

2、《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司董事会

2021年6月29日

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2021-021

内蒙古大中矿业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）与《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过，决定于2021年7月15日（星期四）召开公司2021年第二次临时股东大会。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年6月29日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符法人股合有关法律、行政法子公司规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年7月15日9:15至15:00的任意时间子公司。

5、 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年7月8日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

截至股权登记日（2021年7月8日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股全资股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式详见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：内蒙古包头市高新区黄河大街55号内蒙古大中矿业股份有限公司19楼会议室

二、 会议审议事项

1.00关于修改《公司章程》的议案

2.00关于公司《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》的议案

本次股东大会需审议的各项议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

议案1、2属于特别决议议案，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过.

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人修改员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将及时公开披露。

三、 提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记事项

(一)登记方式

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。不接受电话登记。

(二)登记时间：本次股东大会现场登记时间为2021年7月9日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；采用信函或传真方式登记的须在2021年7月9日18:00前送达或传真到公司。

(三)登记地点：内蒙古大中矿业股份有限公司证券部，地址：内蒙古包头市昆区黄河大街55号；邮编014010（如通过信函方式登记，信封请注明“2021年第二次法人股临时股东大会”字样）。

(四)注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未携带相关证件原件者出席。

(五)其他事项

1、联系方式

联系人：梁欣雨

联系电话：0472-5216664

传真：0472-5216664

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

章程

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程见附件一。

六、 备查文件

1、 《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

2、 《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2021年6月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：361203

2、投票简称：大中投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该投0票。

表二:累成立积投票制下投给的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事4名（如提案2，有4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数4，股东可以将票数平均分配给4位非独立董事，也可以在4位非独立董事中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事3名（如提案3，有3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数3，股东可以将票数平均分配给3位独立董事，也可以在3位独立董事中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事2名（如提案4，有2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数2，股东可以将票数平均分配给2位监事，也可以在2位监事中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对股东除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系股东统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月15日9:15，结束时间为2021年7月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托___________代表本人（本单位）出席内蒙古大中矿业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称：_______________________

身份证号或统一社会信用代码：_____________

持有上市公司股份的性质和数量：_____________

受托人姓名、身份证号码：_______________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打√）：

附件三：

内蒙古大中矿业股份有限公司

2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均。

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2021-020

内蒙古大中矿业股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

一、对外投资概述

1、内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金80,000万元人民币在海南省三亚市设立全资子公司大中矿业海南贸易有限公司（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称“海南贸易公司”）。

2、根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等制度的相关规定，本次对外投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本章程次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：大中矿业海南贸易有限公司（暂定名，最终以工商核名为准）

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：80,000万元人民币

注册地址：海南省三亚市

法定代表人：高文瑞

经营范围：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路货物运输经营（凭许可证经营）；铁矿石、铁精粉、球团批发兼零售；装卸搬倒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资方式：以自有资金现金方式出资

股权结构：公司持有其100%股权

以上信息，以工商部门最终核准内容为准。

三、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、 对外投资的目的

根据海南自由贸易港的总体建设方案和国际化的战略定位，海南在自由贸易港政策支持、区位条件、营商环境等方面都存在较大的优势。公司在海南设立全资子公司是发展战略的重大举措之一。海南贸易公司主要是从事国际铁矿石、铁精粉、球团等大宗商品的国内、国际贸修改易。海南贸易公司的成立不仅有利于公司利润的增长，而且有利于拓展公司在销售链业务领域的广度和深度，促进产业经营的良性发展。

2、 对外投资存在的风险

本次对外投资设立子公司可能面临宏观经济、市场环境、政策等多种不确定性因素，存在投资收益不确定的风险；同时因地域差异，公司可能面法人临运营管理、内部控制难度加大等问题。对此，公司将积极完善子公司的法人治理结构，加强内部协作，建立有效的内部控制制度、管理机制和监督机制，审慎决策，以不断满足业务发展需求及适应市场变化，积极防范和应对风险。

3、对外投资对公司的影响

本次对外投资资金来源为以自有资金现金方式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次投资完成后，全资子公司将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。

四、备查文件

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2021-022

内蒙古大中矿业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2021年6月25日以书面、电子邮件等形式通知全体监事，会议于2021年6月29日上午9:30以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名（其中监事王明明先生以通讯方式参与本次会议）。

会议由监事会主席葛雅平女士主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

内蒙古大中矿业股份有限公司

监事会

2021年6月29日

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2021-018

内蒙古大中矿业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2021年6月25日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于2021年6月29日上午8:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名（其中独立董事王建文先生、董事梁宝东先生以通讯方式参与本次会议）。

会议由董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经与法人会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《公司章程》修改对照表等具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-019）。

（二）审议通过《关于全资公司<未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

（三）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-020）。

（四）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提议于2021年7月15日下午14:30于公司会议室召开2021年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-021）。

2、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第成立二次会议相关事项的独立意见》