公司变更到国家工商管理总局(中国国家工商总局官网)

判例XZ2022022：米某与某区市场监督管理局及第三人臧某、某商贸公司工商登记案

案情简介：原告米某是第三人某商贸公司的原法定代表人。2020年12月16日，某商贸公司向某区市监局申请公司事项变更登记，将法定代表人由米官网某变更为臧某。某区市监局经审查于当日核准登记，同时，对董事、经理等事项进行备案。后米某经查询得知某商贸公司的法定代表人及董事、经理、监事被核准变更的事实，遂委托某司法鉴定中心对某商贸公司申请变更登记中国材变更料中“米某”签名的真实性进行鉴定。2021年1月8日，某司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：检材《更换、增（减）补证照申请表》及《某商贸公司股东会决议》中“米某”签名与样本签名不是同一人所写。米某对某区市监局的变更登记及备案行为不服，提起本行政诉讼。

米某向法院起诉请求：撤销被诉变更登记；撤销董事、经理由米某变更为臧某的备案；本案诉讼费由某区工商市监局承担。

案情分析：某区市监局作为工商行政主管部门，有权依法核准公司的设立、变更和终止登记。《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当到向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出总局的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总公司局规定要求提交的到其他文件。公司变更登记事项涉及修改国家公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。本案中，某商贸公工商管理司在申请公司变更法定代表人登记时，所提交的文件材料齐全，符合法定形式，但其中涉及“米某”签名的股东会决议工商，经鉴定确认非米某本人所签，且某商贸公司、臧某认可该变更未经米某同意，即某商贸公司向某区市监局提交了虚假申请登记材料，进而导致某区市监局核准的公司登记失去了相应变更的事实根据，对于该登记相关内容应予撤销。另外，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，公司董事、经理不属于公司登记事项，系备案行为，不属于人民法院的受案范围，对于米某要求撤销公司董事、经理备案的诉讼请求法院予以驳回。

裁判结果：依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第一项的规定，判决撤销某区市监局2020年12月16日核准某商贸公司法定代表人由米某变更为臧某的登记；驳回米某的其他诉讼请求。

法官说法：根据《中公司华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，某区市监局具有对本行政区域内有限责任公司的相关登记事项进行变更的法定职责。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第二十七条关于申请人应对申请文件、材料的真实性负责及公司申请变更登记应当提交文件的规定，某区市监局在收到某商贸公司提交的变更登记申请材料中国后，经审查认为申请材料齐全，符合官网法定形式要件，据此作出被诉变更登记。在案《司法鉴定意见书》等证据证明被诉变更登记的申请材料中“米某”的签名并非其本人工商管理所签，某商贸公司、臧某对被诉变更登记未经米某本人同意亦予以认可，且在案并无证据证明米某知悉被诉变更登记，属于申请人隐瞒有关情况且提供虚假材料导致登记错误的情形，故被诉变更登记依法应予撤销。米某所诉董事、经理的备案事项，不属于行政诉讼受案范围，故法院对米总局某的此项诉讼请求依法予以驳回，并无不当。

总结：市场监督管理局对公司申请变更登记材料的真实性一般仅负形式审查的义务，但如果事后发现申请人提供虚假材料导致登记国家错误的情形，该变更登记行为仍然要被依法撤销。