科德数控股份有限公司关于 2021年度利润分配预案的公告

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-016

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

● 本次利润分配预案已分别经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

● 由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的发展阶段，考虑到公司2021年度经营性现金流量净额为负，结合公司资金现状及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等的规定，经公司审慎研究讨论，拟定公司2021年度不进行利润分配。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币104,250,703.68元。考虑到公司2021年度经营性现金流量净额为负，结合公司资金现状及实际经营发展的需要，拟定公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的原因

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币104,250,703.68元。考虑到公司2021年度经营性现金流量净额为负，结合公司资金现状及实际经营发展的需要，拟定公司2021年度拟不进行利润分配，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司是从事五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的科创型企业。五轴联动数控技术是衡量一个国家复杂精密零件制造能力技术水平的重要标准之一，主要应用于航空、航天、核、电子、船舶、兵器、能源、汽车、模具、刀具等重点产业，特别是航空、航天、军工产业，国产化需求紧迫、存量亟待更新、市场增长可期。目前我国高端数控机床国产化率不足10%，国产化替代的市场空间较大。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司拥有五轴联动数控机床、高档数控系统和关键功能部件的自主研发的核心技术，形成了四大通用五轴技术平台（立加、卧加、龙门、卧式铣车）和两大专用五轴技术平台（叶片机、工具磨）。公司的五轴联动数控机床已经广泛应用于航空、航天、机械设备、汽车、兵船核电、模具、刀具等领域。

目前公司正处于快速发展阶段，受制于产能限制，营收规模增长有限。2021年7月公司成功登陆科创板，利用募集资金，在一定程度上扩大了产能，2021年产量较上年度提升56.44%。公司短期内主要发展目标：一是迅速扩大产能，以满足国内市场对高端数控机床的需求；二是持续投入研发力量，保持产品的市场竞争力及创新性。

（三）公司盈利水平及资金需求

2021年，公司实现营业收入为人民币25,358.89万元，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币7,286.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币2,631.51万元，主营业务毛利率43.14%，经营性现金流为人民币-6,533.73万元。2022年，公司将持续研发投入，保持产品的市场竞争力及创新性，并加快推进募投项目建设，提升产量，快速实现订单交付。

（四） 公司不进行利润分配的原因

公司正处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的发展阶段，考虑到公司2021年度经营性现金流量净额为负，结合公司资金现状及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等的规定,经公司审慎研究讨论，拟定公司2021年度不进行利润分配。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，董事会审议同意公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要，并同意将本次利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二） 独立董事意见

公司2021年度利润分配预案充分考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营的发展需要，相关内容及决策程序不存在违反《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情形，有利于保证公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意公司拟定的2021年度利润分配预案的内容。

（三） 监事会意见

公司于2022年4月7日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，经审议，监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司资金现状及实际经营发展的需要。由于公司2021年度经营性现金流量净额为负，且公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的发展阶段，未分配利润有利于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。公司2021年度利润分配预案不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，同意公司2021年度利润分配预案，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

四、相关风险提示

本次利润分配预案的制定充分考虑了公司未来的资金需求以及实际经营发展的需要，有利于公司的可持续发展，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2022年4月11日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-025

科德数控股份有限公司关于修订

《科德数控股份有限公司章程》的公告

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<科德数控股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

除上述修订外，其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-018

关于续聘会计师事务所的公告

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。2020年度，立信为578家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户191家。

2.投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王娜，2005年起从事上市公司审计业务，2009年7月取得中国注册会计师资格，2013年至今在立信执业；2019年-2022年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司12家，挂牌公司12家，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：王幈，2018年起从事上市公司审计业务，2018年5月取得中国注册会计师资格，2015年至今在立信执业；2021年-2022年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司12家，挂牌公司12家，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：许培梅，2002年5月取得中国注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计业务，2012年至今在立信执业；近三年复核上市公司8家，挂牌公司3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

立信及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年审计收费50万元。2022年，公司将根据公司2022年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，由股东大会授权公司经营管理层与立信协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

（一） 审计委员会的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构、内部控制审计机构。

（二） 独立董事的事前认可意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构、内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

（三） 独立董事的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构、内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交至公司股东大会审议。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-019

科德数控股份有限公司关于

公司日常关联交易预计的公告

● 公司本次日常关联交易预计事项，需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

2022年4月7日，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联监事回避表决，出席会议的非关联监事一致表决通过该议案。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

1、事前认可意见：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

2、独立意见：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司日常关联交易预计的议案》。

审计委员会认为：公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

监事会认为：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意《关于公司日常关联交易预计的议案》的相关内容。

《关于公司日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二） 2022年度日常关联交易现执行情况和预计情况

单位：万元

注1：本次预计金额是指对自召开2021年年度股东大会之日至2022年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。

注2：预计占同类业务比例=本次预计金额/2021年度经审计同类业务的发生额。

注3：本年年初至2月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

注4：上年实际发生金额为2021年度经审计的实际发生额。

注5：因租赁房产在2021年上半年仍处于装修及改建过程中，根据市场化定价方式，给予一定的租金优惠。2022年随着租赁房产的装修、改建完成，即不再执行该等优惠政策。

注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。

说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注1：上年预计金额是指自2020年年度股东大会审议通过之日，根据公司业务需求增加，预计至2022年5月底之前2021年度股东大会召开之时公司预计发生的日常关联交易的金额。

注2：上年实际发生金额为2021年度经审计的实际发生额。

注3：本年年初至2月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、大连光洋科技集团有限公司

企业名称：大连光洋科技集团有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本：22,000.00万元人民币

成立日期：1998年7月15日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层

主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。

主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。

2021年度未经审计的主要财务数据：总资产84,233.49万元，净资产15,743.72万元，净利润-1,791.07万元。

2、大连光洋自动化液压系统有限公司

企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本：2,750.00万元人民币

成立日期：2014年9月10日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层

主营业务：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售等。

主要股东：光洋科技持股72.73%，董峻伟持股20.00%。

2021年度未经审计的主要财务数据：总资产7,777.23万元，净资产7,665.99万元，净利润-5.42万元。

（二）与公司的关联关系

光洋科技系本公司的控股股东，光洋液压为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋液压均为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规及《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

六、 上网公告附件

（一）科德数控股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

（二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-020

科德数控股份有限公司关于公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，现将科德数控股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“科德数控公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1590号）核准，截至2021年7月6日，本公司已发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。

（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况

截至2021年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：人民币元

截至2021年12月31日，募集资金账户余额：

单位：人民币元

注：除上述募集资金账户，公司本次使用暂时闲置募集资金购买定期存款、理财产品余额90,000,000.00元，具体情况详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。截至2021年12月31日，合计募集资金余额99,939,839.95元。

二、2021年度募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用、管理募集资金。

（二） 募集资金专户存储情况

根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司、实施募投项目的子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：

2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013200549706；同日，公司与保荐机构中信证券和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400210929003323627。

2021年11月26日，公司、公司全资子公司陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为910900426210123。

三、2021年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司2021年第二届董事会第十四次会议和和第二届监事会第十四次会议决议，招股书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月6日出具的报告号为信会师报字[2021]第ZG11762号的《科德数控股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司以自筹资金预先投入募投项目及以自筹资金预先已支付发行费用的款项共计人民币37,059,791.23元，其中以自筹资金预先投入募投项目的款项共计人民币31,864,144.74元。

（三） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年7月20日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

公司为提高募集资金的使用效益，将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截至2021年12月31日，具体情况详见下表：

单位：人民币元

（五） 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

（六） 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七） 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求等规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所认为：科德数控公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了科德数控公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：科德数控股份有限公司

2021年度

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-021

科德数控股份有限公司关于

补选公司第二届董事会独立董事的公告

一、 补选公司第二届董事会独立董事的相关情况

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘旭先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会专门委员会的相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-013）。

由于刘旭先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，刘旭先生的辞职申请将自公司选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在补选独立董事就任前，刘旭先生将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会提名委员会提议并进行资格审核，赵明先生符合担任公司独立董事的资格和任职条件，公司董事会提名赵明先生为公司第二届董事会独立董事候选人（赵明先生简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过本次议案之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司于2022年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》。若赵明先生经公司股东大会同意聘任为独立董事，则公司董事会同意选举赵明先生担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员、审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

赵明先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵明先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

二、 独立董事意见

1、经审阅公司独立董事候选人赵明先生的个人履历等相关资料，并对其工作经历进行了解。我们一致认为本次独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现拟选举的独立董事候选人赵明先生存在《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，或曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形。

2、本次补选独立董事事项已经公司董事会提名委员会审查通过，本次独立董事候选人的提名、审议、表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

作为公司的独立董事，我们一致同意独立董事候选人赵明先生的提名，并同意在经上海证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。

附件：

赵明先生简历

赵明，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学经济法学专业，硕士学位。2009年3月至2010年3月，就职于中国人民财产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010年4月至今，就职于北京市京都（大连）律师事务所担任律师。

截至本公告披露日，赵明先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵明先生未持有本公司股票。

赵明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-022

科德数控股份有限公司关于

2022年度公司及控股子公司申请综合授信额度的公告

● 公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度。

● 本次综合授信额度属于董事会审批范围，无需提交股东大会进行审议。

2022年4月7日，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》，具体情况公告如下：

根据公司2022年度业务发展规划，2022年度公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度。授信期限为自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，授信业务范围包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、押汇、保函等业务。担保方式为信用、保证、抵押及质押等，具体提供担保的情况、担保方式及担保期限等以各相关银行最终核定并签订相关担保合同约定的内容为准。

公司拟向各相关银行申请综合授信额度的具体情况如下：

综合授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用，且可以在不同银行间进行调整，公司及控股子公司皆可以使用上述综合授信额度。具体各相关银行的授信额度、期限以及授信业务范围以各相关银行最终核定并签订相关合同约定的内容为准。

本次公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度将用于公司及控股子公司的生产经营，有利于公司及控股子公司的业务的发展，不会对公司及控股子公司的日常性经营活动产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度内办理综合授信及担保事宜相关手续并签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件），涉及超过董事会审议权限的担保事项，公司将履行相应的股东大会审议程序并及时进行公告。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-023

科德数控股份有限公司

关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告

● 公司及控股子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效。

● 公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

2022年4月7日，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在保证不影响自有资金安全和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体投资决策权，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

一、 拟使用自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理目的

为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，在不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下，公司及控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

（二）投资品种

公司及控股子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等。

（三） 资金来源

本次拟进行现金管理的资金来源为公司及控股子公司的闲置自有资金，不影响公司正常经营。

（四） 额度及期限

公司及控股子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

（五） 实施方式

董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体投资决策权，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六） 信息披露

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

（七） 关联关系说明

公司拟购买投资产品的销售方为具有合法经营资格的金融机构，与公司不存在关联关系。

二、 对公司日常经营的影响

公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在保证不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展。合理的现金管理有助于提高公司资金使用效率并增加收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

三、 投资风险及风险控制措施

（一） 投资风险

为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

（二） 风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》的规定，办理相关闲置自有资金的现金管理业务，及时履行信息披露义务。

2、公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等核对工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金安全。

3、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未进行信息披露前未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据监管部门规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的额度、期限、收益等内容。

四、 本次事项所履行的审批程序及专项意见

（一） 董事会审议情况

2022年4月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。经审议，董事会认为，为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，在保证不影响自有资金安全和正常生产经营的情况下，公司及控股子公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。董事会同意授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体投资决策权，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（二） 监事会审议情况及意见

2022年4月7日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为，公司及控股子公司在保证不影响自有资金安全和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，有利于提高公司及控股子公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，因此，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的相关内容。

科德数控股份有限公司