怎么通过注册香港公司来上市（香港上市和内地上市难度）

从2021年初至今，短短15个月的时间，中概股跌去了近10万亿人民币（1.37万亿美金）的市值。相当于世界第二经济体（中国）GDP的10%。所有中概股接近腰斩，估价跌幅超过90%的，比比皆是。这不是股市，是地狱级的屠杀。

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为企稳股价，中概股积极规划赴港上市

面对如此血洗以及生死未卜的前途，许多中概股正在积极谋求回归。就在3月15日，金山云在经历了股价股价大幅下跌并触发熔断后，宣布探求在香港交易所主板进行双重上市，以便更好地在当前的市场及监管环境下给公司股东提供更加充裕的流动性和保障性。金山云于2020年5月8日，在美国纳斯达克挂牌交易，发行价定为17美元，成为当时美股唯一—家中国纯云服务商。上市之后，公司股价逐步攀升，于2021年2月11日创下74.67美元/股的历史高点。不过此后，金山云股价迈入下跌趋势，当地时间2022年3月14日，截至美股收盘，金山云报2.56美元/股，当日跌47.89%，总市值6.187亿美元，截至目前已经较历史高点下跌超96%。

相比美股，尽管港股存在整体市场深度相对不足、成交不够活跃（港股过去一年日均成交1600亿港币、换手率~80%，成交超5000万港币公司仅占13%）、整体估值中枢较低（当前PB<1的公司占比58%）等问题，但港股市场头部更为集中且距离亚洲投资者更近等特点使得头部和优质公司可以获得很多倾斜，因此龙头公司在市场环境和公司基本面较好情况下，其估值和交易换手率并不逊于美股。不过，须承认的是部分中小市值公司后回归的确也可能面临成交活跃度不足的一些问题。但中期来看，估值和成交活跃度更多取决公司自身基本面。从已回归港股的15家公司的案例来看，二次上市后并没有明显改变公司股价和估值走势，甚至换手率也并不亚于美股。

此外，相比A股较为严格的上市制度，港股在上市条件、周期、资本管制等多方面，更市场化和更具包容性，也成为海外中概股的一个优先选项。正因如此，现如今在美国《外国公司问责法案》的逼迫与市场暴跌的双重压力下，不止金山云，更多的中概股都在积极谋求赴港上市。

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中概股赴港上市之路径选择

中概股回归港股上市可通过以下三种途径：私有化再上市、双重主要上市以及二次上市。实际上，为迎接美股中概股回归，港交所也一直在做出努力。2021年11月19日，港交所发布了《优化海外发行人上市制度的咨询总结》，并于2022年1月1日正式生效，对海外发行人上市制度进行了优化及简化。

路径一：私有化在上市

在港交所开通二次上市通道和允许WVR和VIE公司保留特殊框架双重主要上市之前，私有化退市后再赴港上市是主要的回归路径。但由于直接私有化退市所需赎回资金规模大、对于股权结构复杂、外资股东占比高的中概股私有化退市成本较高、耗费时间长，因此在港交所上市制度持续优化的现在，已并非首选。因此更多的中概股企业回归路径以双重主要上市和二次上市为主。

路径二：双重上市

双重上市（Dual Primary Listing）指的是一家公司在两个不同的证券交易所挂牌的行为。如果选择这样的方式回港上市，属于普通的IPO，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致，不会考虑已经上市的因素和有简化的流程，且两个市场股票无法跨市场流通。

过往，不符合2018年《上市规则》的WVR架构及/或VIE架构的获豁免的大中华发行人和非大中华发行人只能先寻求在港第二上市，但从2022年1月1日起，如满足下列要求，可直接申请在港交所进行双重主要上市：

（1）证明它们是创新产业公司；

（2）在合资格交易所有至少两个完整财政年度的良好合规记录；及

（3）达到市值至少：(i) 400亿港元；或 (ii) 100亿港元，及最近一个财政年度的收益至少10亿港元。

因此，2022年修订后的《上市规则》，拓宽双重主要上市接纳度，企业可保留现有架构，直接选择在港进行双重主要上市，避免了发行人的调整结构的麻烦，预计将会有更多中概股通过此路径寻求在香港进行双重主要上市。

路径三：二次上市

二次上市（Secondary Listing）是指已经上市的公司，将其部分发行在外的流通股股票在非注册过的另外一家证券交易所上市，实现股份跨市场流通，这种方式主要以存托凭证（Depository Receipts，简称DR）的形式存在。相比之下，保留美股上市地位的同时在港股二次上市的成本低、时间短，因此也是中概股回归的首选和主流，尤其是此前VIE结构还无法直接申请主板双重主要上市的背景下；但缺点是其上市地位可能会因海外主上市地变更而面临不确定性、同时目前暂时也无法纳入沪港通交易范围。

2021年11月，港交所发布了《优化海外发行人上市制度的咨询总结》，放宽和降低二次上市门槛。将之前的上市门槛“只有创新型公司、且上市时市值至少400亿港元或上市时至少100亿港元且最近1个经审计会计年度收入至少10亿港元”修改为：“（1）非创新性且没有采用不同投票权架构的大中华发行人也可申请在联交所二次上市；（2）降低二次上市的最低市值要求即至少达30亿港元（上市满5个完整会计年度的良好监管合规记录）或至少达100 亿港元（上市满2个完整会计年度的良好监管合规记录）”。

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总结

无论如何，在美中概股在海外的道路必然会比较曲折，未来回归也将是一个漫长的过程，这方面不仅需要港股市场制度层面的配合，也需要市场做好准备。从政策导向以及可能获得的政策支持来看，未来那些业务模式相对成熟且合法合规、主要业务及营收来源于内地、具有相应的核心技术研发能力的中概股可能会在回归之路上，走在前列。