非企业性单位资产(国有企业非生产经营性资产)

日前，新疆银保监局发布对长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“国兴金租”）做出处罚决定，其因非真实转让租赁资产，严重违反审慎经营规则；售后回租业务尽职调查不到位、租后管理不尽职，严重违反审慎经营规则，被罚150万元。相关的时任负责人：项目组组长岳某、业务部门负责人武某、副总经理郭某和副董事长（主持工作）、董事长张某也领罚5万至8万元不等，总罚款数额为24万元。

北京金诚同达律师事务所高级顾问杨楠认为，从通报处罚的内容无法获知其非真实转让的租赁资产的内容以及相对方的信息，不过当下有很多企业通过将不良资产转让达到优化表内资产的目的，然而转让后企业仍对该资产承担相应的管理、回购责任等，这也可以称为不良资产非洁净出表，这是监管部门管理的重点。

风险放大

杨楠表示，转让租赁资产包括两种情形：一种目的是融资，另一种则是将不良资产出表。真实的租赁资产转让是合法合规的，对于租赁资产转让的出让方而言，真实的租赁资产转让能够为租赁公司开辟资金来源的新渠道。我国融资租赁行业长期依赖于银行融资，资金来源狭窄已经成为融资租赁业发展的瓶颈之一，通过真实的租赁资产转让交易，租赁公司可以吸纳多元资金。此外，租赁公司还可以将不良资产出表，进行资产优化。

对于资产的受让方而言，具有资金实力的或新成立的租赁公司，可以通过购买租赁资产的方式迅速扩张资产规模，快速提高公司对外信用等级；因此，对于大型租赁公司成为增加业务项目收入的重要渠道等。

不过，一些租赁公司却在此类业务中发现了更“便捷”的融资途径——非真实租赁资产转让。杨楠称，监管部门虽然允许租赁公司转让租赁资产，但是有些公司在转让资产后还对其所转让的资产承担责任，或是设置了回购的期限，或者为租赁资产项目中的承租人提供隐性担保，这被监管视为非真实转让租赁资产，业内俗称非洁净转让。为资产转让设置回购或承担相应责任，很可能是一些租赁公司以租赁资产转让为幌子，用来规避监管的相关禁止性规定。

横琴金时金融研究院有关专家告诉记者，在进行不良资产非洁净出表操作时，一些租赁公司甚至会请别的公司代持租赁资产，这些租赁资产通常不良率较高，可以达到掩饰不良资产的目的。未来，该资产规模做大、不良率下降后，再将其调回表内。

非真实租赁资产转让会带来哪些风险？据杨楠分析，在非真实租赁资产转让时，承接资产的融资租赁公司考虑是否给予融资的标准是转让方的信用，而不是受让的租赁资产项目本身，这无形之中就增大了金融杠杆，加剧了金融风险。

上述专家指出，监管禁止非真实租赁资产转让的根本目的是要求租赁公司不只是资金提供者，还应该具备一定的资产管理能力。此前依靠抽屉协议形式（担保、回购等）的租赁资产转让，实际上是租赁公司放弃了对自身资产管理能力的培养。

此外，上述专家指出，进行非真实租赁资产转让，还可以让租赁公司实现资产出表，隐性做大资产。这实际上是变向突破了监管部门有关融资租赁公司杠杆限制的要求，无限放大金融风险，这也是目前监管部门关注的重点。

监管趋严

对于被处罚的原因，国兴金租称，2022年2月25日新疆银保监局对我司做出的处罚决定，是针对2015年公司的租赁资产转让事项。该事项在后续的监管检查中，监管机构已经责令公司对该事项进行整改，公司坚决贯彻落实监管意见，此前已认真完成该项工作的整改，对公司现有业务经营无负面影响。此次为监管机构对该历史事件进行追溯处罚，公司全面接受监管机构的处罚决定，并将引以为戒，加强业务经营的合规性管理，实现公司稳健高质量发展。

事实上，此前有金租公司因非真实转让资产被罚。2021年9月8日，锦银金融租赁有限责任公司因未经任职资格审查任命高级管理人员，非真实转让资产，提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料，某金租被罚140万元。

2021年1月，国银租赁（01606.HK）因存在不良资产非洁净出表违法违规行为，被处罚100万元。

据杨楠介绍，监管部门提出不良资产非洁净出表的概念是在2017年。

2017年，监管层印发了《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发46号）。整治内容包括是否通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标，是否违反监管规定或会计准则，通过调整贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良，降低信用风险指标或调整拨备充足率指标等。

上述专家认为，如今监管部门不允许融资租赁公司之间进行非真实转让租赁资产其实也是希望融资租赁公司回归本源、聚焦主业，降低系统性风险。

对此，国兴金租表示，2021年以来，公司坚决回归租赁业务本源，做优做强本源性租赁业务，不断增强服务实体经济能力，全力推进以清洁能源电站项目为代表的绿色低碳租赁业务，同步推进在基础设施建设、公用事业、高端装备等专业化行业上的纵深发展。

目前，租赁行业中有关非真实转让租赁资产的相关处罚都集中在金租公司。不过，杨楠指出，禁止非真实转让租赁资产同样适用于商租公司。如果商租公司无视监管要求，待未来相关法律法规完善以后，监管部门很可能会对相关责任商租公司进行处罚。虽然目前看来处罚金额在几万元至百万元之间，似乎并不影响公司的正常运营，但是很有可能会影响公司的信用评级。此外，现在监管处罚的趋势是采取双罚，即同时处罚公司和责任人。因此，处罚对公司和个人而言都将产生不良影响。