会计准则33号应用指南(企业会计准则第33号合并财务报表)

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-079

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日收到上海证券交易所《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】0791号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并对《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

如无特别说明，本回复公告中涉及的词语或简称均与《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复公告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在报告书中显示。

一、关于交易目的与收购必要性

问题1

草案披露，本次交易前，公司已持有标的公司华康大药房65%股权、江苏百佳惠51%股权、泰州隆泰源51%股权，标的公司均已纳入老百姓财务报表的合并范围。本次交易属于收购前期“星火并购模式”标的公司少数股权。“星火并购模式”是通过收购控股权保留少数股东共同发展，集团总部强赋能的并购方式，星火事业群目前拥有子公司14个。请公司：（1）分别列示此前收购标的公司控股权的具体情况，包括收购时间、交易金额、估值情况、形成商誉金额等，并结合期间上市公司对标的公司的管控与整合情况，说明进一步收购少数股权的必要性和具体整合措施；（2）补充披露“星火并购模式”的具体内容，是否在收购控股权后必然进行少数股权收购，以及收购少数股权的时间和业绩要求等具体指标，并结合近期收购情况和未来收购安排进行分析说明；（3）结合本次交易对方在标的公司的任职情况及后续安排，说明少数股东的退出是否与星火并购模式下“保留少数股东共同发展”的目标相违背，是否会对标的公司日常经营发展产生影响

【回复】

一、分别列示此前收购标的公司控股权的具体情况，包括收购时间、交易金额、估值情况、形成商誉金额等，并结合期间上市公司对标的公司的管控与整合情况，说明进一步收购少数股权的必要性和具体整合措施

前次收购标的公司控股权的具体情况如下表所示：

注：表格中交易时间指收购协议的签署时间

控股权收购完成后，上市公司采取措施对标的公司实施有效整合，收购后标的公司的经营效益稳中向好。上市公司对标的公司的管控与整合措施主要有：1、各标的公司将统一按照上市公司的管理体系进行管理，总经理、副总经理由标的公司的创始人提名，财务总监由上市公司提名，财务总监在收购协议签署后即入职标的公司，对标的公司财务进行全面监管；2、交割日后，上市公司全部资源（包括供应链管理、商品、运营、培训、信息等）对标的公司共享，共同提升标的公司管理水平和经营效益；3、从交割日起的6个月内，实现全部信息系统的切换，上市公司免费提供信息系统平台服务；4、标的公司核心管理人员定期在上市公司总部参加集团经营会议，听取上市公司经营状况分析和战略部署，并落地执行。

此次收购三家标的公司的少数股权具有必要性。1、三家标的公司地处经济发达的江苏地区，盈利状况良好，符合上市聚焦优势区域重点发展的战略；2、本次收购三家标的公司少数股权实现全资控制，有利于进一步优化标的公司治理结构，提升决策管理效率；3、本次全资收购三家标的公司后，在江苏将按照苏中、苏南等区域逐步进行整合管理，为未来江苏地区的统一管理奠定基础，集权管控能进一步提高战略执行效率，加快公司线下门店扩张及线上运营整合，提高整体市占率，提升盈利水平。

少数股权收购完成后，上市公司除继续实施前述对标的公司的管控与整合措施之外，将为标的公司配置更多人力资源，进一步优化标的公司治理结构，提升决策管理效率和战略执行能力。

二、补充披露“星火并购模式”的具体内容，是否在收购控股权后必然进行少数股权收购，以及收购少数股权的时间和业绩要求等具体指标，并结合近期收购情况和未来收购安排进行分析说明

所谓“星火并购模式”，是指上市公司通过保留原创始人部分股权的方式，收购区域龙头医药连锁公司的控股权，实现跨省扩张和深耕优势市场。上市公司在医药零售领域率先开始跨省并购，有着丰富的成功并购经验和包容开放的文化基因，自2015年以来，星火（控股式并购）事业群快速发展，目前拥有子公司14家，门店2,127家，业绩保持良好增长。经过多年的探索与发展，上市公司已组建了一批成熟且熟悉行业运营管理的专业化并购专家团队，一方面通过定量分析确定目标战略市场，严格把控尽职调查筛选出优质的并购标的；另一方面，通过全方位的投后管理、文化融合、赋能标的公司的同时，并实现团队本地化运营，保持团队的积极性，实现了企业健康快速地发展，并购项目基本达到甚至超过对赌业绩。星火并购模式已成为老百姓大药房在全国快速扩张、不断壮大的主要方式之一。

在新进一地市场之初，‘星火’模式发挥了重要作用，低成本、高效地进入新市场，既激发当地控股子公司创始人的二次创业热情，同时培养、锻炼了一支当地团队。

上市公司在收购控股权后，并不会必然进行少数股权收购，也未对收购少数股权的时间和业绩要求设置具体指标，影响上市公司是否会进一步收购少数股权的因素主要有：1、上市公司基于行业竞争态势在各区域市场制定的整合战略；2、收购控制权后标的公司的经营效率和经营业绩；3、标的公司创始人是否有退出意愿，是否持续保有充足的工作激情和工作精力、是否持有与时俱进的管理理念等。

自2021年以来，上市公司除本次交易收购少数股权外，还基于西北市场的发展需要及少数股东个人意愿，于2021年1月以23,935.20万元的对价收购了子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司少数股东张虎持有的35%的少数股权。上市公司尚未有明确收购其他子公司少数股权的计划和安排，未来是否收购少数股权仍需基于前述因素综合确定。

公司已在报告书之“第一节 本次交易概况”之“（二）交易目的”中对上述内容进行补充披露。

三、结合本次交易对方在标的公司的任职情况及后续安排，说明少数股东的退出是否与星火并购模式下“保留少数股东共同发展”的目标相违背，是否会对标的公司日常经营发展产生影响

收购子公司的少数股权后，原少数股东并不必然会退出标的公司的日常管理工作，少数股东是否退出是综合少数股东个人意愿、标的公司经营状况及上市公司的整体经营安排等因素商讨而定。

少数股东退出是平衡少数股东的个人意愿以及上市公司长期发展利益的结果。星火并购模式下“保留少数股东共同发展”的目标并非强制性要求，需要结合标的具体情况而定，如少数股东无意继续留任，在符合上市公司利益的前提下，为少数股东退出提供选择权符合上市公司及股东共同利益，与星火并购模式下“保留少数股东共同发展”不相违背。为少数股东退出提供选择权将更好地提升老百姓大药房“星火”模式子公司少数股东积极性，有利于“星火”模式良性循环，推动“星火”模式子公司的整合、赋能管理和经营能力提升。标的公司已在上市公司的统一管理模式和信息系统管控下运行多年，治理结构及管理体制较为完善，不会因少数股东的退出对标的公司日常经营发展产生重大影响。

问题2

草案和临时公告披露，江苏百佳惠于2018年7月以3300万元收购无锡三品堂医药连锁有限公司55%股权，并于2019年8月转让给上市公司。请公司补充披露上市公司收购无锡三品堂的具体情况，并说明公司在已经通过江苏百佳惠间接控制无锡三品堂的情况下，短期内进行直接收购的必要性与主要考虑

【回复】

截至本问询函回复之日，无锡三品堂基本情况如下：

江苏百佳惠于2018年7月以3300万元收购无锡三品堂医药连锁有限公司55%股权。2019年6月，江苏百佳惠与上市公司签署股权转让合同，江苏百佳惠将持有无锡三品堂公司55%的股权以3300万元对价转让给上市公司。2019年8月，上市公司已对无锡三品堂实施直接管控。由于两次交易间隔时间较短且系上市公司合并报表范围内的股权转让事项，上市公司收购无锡三品堂55%股权交易对价按照江苏百佳惠收购无锡三品堂55%股权交易价格定价，交易定价系双方协商确定，且两次交易定价一致，江苏百佳惠未从中获利，交易定价具有合理性。

公司在已经通过江苏百佳惠间接控制无锡三品堂的情况下，短期内进行直接收购的必要性和主要考虑因素如下：

1、符合上市公司发展战略。无锡作为江苏苏南经济强市，系上市公司聚焦并重点发展的优势区域。上市公司对无锡三品堂直接控股，能够更加有效发挥上市公司的协同效用和总部赋能，为无锡三品堂提供更多的战略支持，有利于强化上市公司在无锡地区的市场扩张，符合上市公司重点区域发展战略。

2、满足无锡三品堂运营及管理需要。江苏百佳惠收购无锡三品堂55%股权时间较短，但在无锡地区缺乏管理优势和运营经验，需要上市公司通过直接控股的方式，更大发挥上市公司在供应链、区域资源整合、公司运营管理经验以及人力资源等诸多方面的优势，有效的提升上市公司对无锡三品堂的运营及管理，符合上市公司及无锡三品堂双方利益。

3、发挥江苏百佳惠区域管理优势。江苏百佳惠将持有无锡三品堂股权转让给上市公司后，江苏百佳惠在无锡地区将不再开展业务。江苏百佳惠可以充分发挥在苏州、南通地区具有多年运营和市场管理经验的优势，集中精力专注于苏州、南通市场，充分发挥江苏百佳惠区域管理优势，符合上市公司及江苏百佳惠利益。

公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本信息”之“（二）江苏百佳惠”之“12、会计政策及相关会计处理”中对上述内容进行补充披露。

二、关于标的资产评估及作价情况

问题3

草案披露，本次评估采用收益法和市场法作为评估方法，并选取收益法作为最终评估结果，三项标的资产增值率分别为333.88%、381.74%和556.25%。同时，江苏百佳惠49%的股权和泰州隆泰源49%的股权的评估价值与交易价格较为接近，而华康大药房35%的股权交易价格为3,626.18万元，占评估价值5,110.00万元的70.96%。请公司：（1）补充披露前次收购标的资产控制权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因；（2）结合前次估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次估值的合理性和公允性；（3）补充披露本次交易形成的商誉或负商誉金额；（4）结合华康大药房交易价格较评估值存在较大差异的原因，进一步说明当前收购三家标的公司少数股权的必要性与合理性。请财务顾问和评估师发表意见

【回复】

一、补充披露前次收购标的资产控制权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因

前次收购标的资产交易未作专项评估，交易协议中对未来三年业绩承诺做出约定。交易双方综合业绩承诺情况，通过商业谈判确定交易作价。

标的公司2018年-2020年均累计完成业绩承诺，业绩承诺及完成情况具体如下表所示：

公司已在报告书之“第五节 本次交易的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）基本情况”中对上述内容进行补充披露。

二、结合前次估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次估值的合理性和公允性

（一）前次交易估值情况

前次交易虽然未做专项评估，但根据交易协议，前次收购标的资产的估值情况如下表所示：

根据交易协议约定、业绩承诺及业绩完成情况，标的公司按照2017年协议约定净利润20倍进行估值。根据标的公司2018-2020年承诺净利润测算，前次交易平均估值为标的公司2018-2020年承诺净利润平均值的14.66倍。

（二）比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次估值的合理性和公允性

本次交易标的公司的估值水平如下表

注：标的公司评估市盈率=标的公司按照收益法评估价值/该公司2020年度净利润；标的公司交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司2020年对应股权的净利润。

本次交易估值平均交易市盈率为13.20倍，略低于前次交易估值14.66倍（2018-2020年标的公司承诺净利润均值倍数）。

根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了2018年、2019年、2020年与标的公司同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：

参考同行业可比交易案例，2018年、2019年、2020年可比交易案例平均交易市盈率分别为21.60、21.38、15.34。受控股权溢价的影响，2020年上市公司收购控股子公司少数股东权益平均交易市盈率为13.45，低于同行业可比交易案例平均交易市盈率。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，平均交易市盈率为13.20，略低于2018年、2019年、2020年可比交易案例平均交易市盈率，但与2020年上市公司收购控股子公司少数股东权益平均交易市盈率持平。

同时，由于前次交易存在业绩承诺，前次交易按照业绩承诺平均净利润倍数测算的平均估值为14.66倍，略高于本次交易平均交易市盈率13.20倍。

综上，本次估值结论具备公允性和合理性。

三、补充披露本次交易形成的商誉或负商誉金额

根据《企业会计准则及应用指南》的相关规定，企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分为母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：1、母公司个别财务报表中，对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值；2、在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

本次交易系上市公司在取得对子公司的控制权后，购买少数股东全部权益，因此未形成商誉。

公司已在报告书之“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易形成商誉的情况”中对上述内容进行补充披露。

四、结合华康大药房交易价格较评估值存在较大差异的原因，进一步说明当前收购三家标的公司少数股权的必要性与合理性

根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的最终评估结论，华康大药房35%的股权评估价值为5,110.00万元，交易价格为3,626.18万元，差异较大，主要是因为：1、华康大药房在管理层及其他人才储备方面相对薄弱，本次并购后上市公司需要投入更多的人员进行有效管理；2、华康大药房销售规模相对较小，议价能力相对较弱；3、华康大药房少数股东胡建中有较强出售意向等原因。上市公司与胡建中开展商业谈判，双方正常商业谈判确定本次交易价格，交易价格具有合理性和公允性。

当前上市公司收购三家标的公司少数股权，主要是从行业竞争形势和公司整体发展战略布局出发。

此次收购三家标的公司的少数股权具有必要性和合理性。1、三家标的公司地处经济发达的江苏地区，盈利状况良好，符合上市聚焦优势区域重点发展的战略；2、本次收购三家标的公司少数股权实现全资控制，有利于进一步优化标的公司治理结构，提升决策管理效率；3、本次全资收购三家标的公司后，在江苏将按照苏中、苏南等区域逐步进行整合管理，为未来江苏地区的统一管理奠定基础，集权管控能进一步提高战略执行效率，加快公司线下门店扩张及线上运营整合，提高整体市占率，提升盈利水平；4、依据交易对价和标的2020年净利润计算，本次收购江苏百佳惠、华康大药房、泰州隆泰源的平均交易市盈率与上市公司近期收购少数股东权益交易市盈率接近，交易双方基于评估价格并经商业谈判定价，交易价格合理。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

前次收购标的资产交易未作专项评估，交易协议中对未来三年业绩承诺做出约定，业绩承诺均已完成。交易双方综合业绩承诺情况及完成情况，通过商业谈判确定交易作价；综合两次交易作价情况及最近可比案例来看，本次交易估值具备公允性和合理性；本次交易系上市公司在取得对子公司的控制权后，购买少数股东全部权益，根据企业会计准则相关规定，本次交易未形成商誉；当前收购三家标的公司少数股权符合上市聚焦优势区域重点发展的战略，有利于进一步优化标的公司治理结构，提升决策管理效率，提高整体市占率和盈利水平，交易价格基于评估价格并经商业谈判确定，具有合理性。

问题4

草案披露，华康大药房2020年主营业务收入增长率为4%，2021年及其后五年预测期增长率为15%、12%、10%、8%、5%和3%；江苏百佳惠2020年主营业务收入增长率为-16%，预测期增长率为12%、10%、8%、7%、6%和5%；泰州隆泰源2020年主营业务收入增长率为13%，预测期增长率为16%、12%、11%、9%、7%和4%。此外，敏感性分析显示，收入每变动2%，三项标的资产估值变动率分别为21%、32%和24%。请公司：（1）结合各标的公司在所属省市区域的市场占有率及竞争情况、区域市场容量、区域人均医疗支出增长情况，以及平均单店收入、历史门店变动情况、门店扩张计划、新开门店达到预期收入所需时间等，说明预测期收入增长率的确定依据及高于历史增长率的合理性；（2）结合门店扩张计划，说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已在收益法评估中充分考虑。请财务顾问和评估师发表意见

【回复】

一、结合各标的公司在所属省市区域的市场占有率及竞争情况、区域市场容量、区域人均医疗支出增长情况，以及平均单店收入、历史门店变动情况、门店扩张计划、新开门店达到预期收入所需时间等，说明预测期收入增长率的确定依据及高于历史增长率的合理性

（一）各标的公司在所属省市区域的市场占有率及竞争情况、区域市场容量、区域人均医疗支出增长情况

1、全国医药零售行业发展态势

根据《2019年我国卫生健康事业发展统计公报》《2020年我国卫生健康事业发展统计公报》显示，2018年-2020年卫生总费用占GDP占比分别为：6.43%、6.64%、7.12%逐年上涨。同时，随着人口老龄化程度进一步加深，老年人对药品的需求也将越来越旺盛，直接促使整个医药零售连锁产业的快速发展。2017-2020年中国居民人均医疗保健消费支出分别为：1,451.00元、 1,685.00元、1,902.00元、1,843.00元，增长率分别为16%、13%、-3%，2020年受疫情影响，人均医疗保健消费支出略有下滑，2017年至2019年复合增长率为14.5%。

2、江苏省全体居民人均医疗保健消费支出

江苏省全体居民人均医疗保健消费支出情况表

Wind数据显示，2017年、2018年、2019年江苏省全体居民人均医疗保健消费支出分别为1,510.91元、2,016.40元、2,166.50元，复合增长率为20%。

3、华康大药房、江苏百佳惠及泰州隆泰源在所属省市区域的区域市场容量、市场占有率及竞争情况

单位：万元

经与企业访谈了解，华康大药房门店所在的扬中市场容量约为13,000.00万元，市场占有率约为60%；镇江市区的市场容量约为36,000.00万元，市场占有率约为5%；丹阳的市场容量约为18,000.00万元，市场占有率约为10%。江苏百佳惠所在的昆山市场容量约为120,000.00万元，市场占有率约为13%；苏州市区市场容量约为300,000.00万元，市场占有率约为0.2%；海门市场容量约为50,000.00万元，市场占有率约为2%；常熟市场容量约为60,000.00万元，市场占有率约为1.6%。泰州隆泰源所在的泰兴市场容量约为40,000.00万元，市场占有率约为45%。

（二）平均单店收入、历史门店变动情况、门店扩张计划、新开门店达到预期收入所需时间

1、标的公司平均单店收入、历史门店变动情况

（1）华康大药房

单位：万元

注：历史年度整体开店较少是由于2019年-2020年医保政策未开放，开店无医保政策支持，所以企业注重对已开门店经营。2021年随着医保政策支持，本年度计划新开门店10家，截至目前已新开门店3家；2021年1-3月平均单店收入为年化数据，下同；计算平均单店收入时，由于当年新开门店处于开办期，故剔除计算，下同。

华康大药房位于江苏省扬中市，其主要在扬中、镇江市区及丹阳等开设门店，在扬中市的市场占有率较高，每年均有新店开设。且2021年医保政策放开，目前仍有较大的市场增长空间。华康大药房将会利用自己在当地的口碑及影响力等进一步提高市场占有率。

（2）江苏百佳惠

单位：万元

注：2018年江苏百佳惠收购三品堂，2019年由百佳惠转让给老百姓，故本次核算时应剔除三品堂相关数据，此处已剔除三品堂的数据。

江苏百佳惠在昆山市市场占有率较高，每年均有新店开设。

江苏百佳惠位于江苏省昆山市，在昆山、海门、常熟、苏州市区等地开设门店，目前仍有较大的市场增长空间。江苏百佳惠将会利用自己在当地的口碑及影响力等进一步提高市场占有率。

（3）泰州隆泰源

单位：万元

泰州隆泰源在泰兴市的市场占有率较高，每年均有新店开设。

泰州隆泰源位于江苏省泰州市，其主要在泰兴地区等开设门店，目前仍有较大的市场增长空间。泰州隆泰源将会利用自己在当地的口碑及影响力等进一步提高市场占有率。

由于市场面向的客户群基本稳定，变化较小，受2020年新冠疫情及次新店影响造成单店营收下降；但由于规模扩增带来的整体效益大于单店营收的减少，所以整体来看，未来随着门店的扩增，收入呈现上升的趋势。

2、门店扩张计划、新开门店达到预期收入所需时间

华康大药房计划在2021年扩增10家门店，由于医药市场饱和度较高，一二线城市流量、红利下降，华康大药房未来着重于下沉市场，未来门店扩张计划主要集中于镇、县区域，截至目前，企业已新开的门店数量为3家，占全年计划的30%左右。江苏百佳惠计划在2021年扩增29家门店，截至目前，已新开门店数量为13家，约占全年计划的45%左右。泰州隆泰源计划在2021年扩增19家门店，截至目前，已新开门店数量为12家，约占全年计划的63%。以后年度开店数量依据2021年完成情况以及市场容量确定。

从近两年开店情况来看，华康大药房及江苏百佳惠新开门店达到预期收入所需时间约为12个月左右；泰州隆泰源新开门店达到预期收入所需时间约为9个月左右。

（三）预测期收入增长率的确定依据及高于历史增长率的合理性

1、标的公司历史经营增长情况以及未来预测增长率情况

注：江苏百佳惠2018年收购三品堂，2019年由百佳惠转让给老百姓，故本次核算时江苏百佳惠历史增长率应剔除三品堂相关数据，此处已剔除三品堂的数据。

从华康大药房、江苏百佳惠及泰州隆泰源历史经营业绩可以看出近两年收入均有所增长，主要增长原因：一是，企业经过多年运营，在当地拥有良好口碑，利用区域竞争优势，实现部分同店增长；二是，企业经营门店的增加。2020年增长较小主要是由于新冠疫情的影响。未来收入预测主要结合标的公司所在区域的市场占有率及竞争情况、区域市场容量等，以及平均单店收入、历史门店变动情况、门店扩张计划、新开门店达到预期收入所需时间，参考标的企业的发展战略和中远期规划，综合考虑市场竞争及行业发展等因素进行预测，预测期内收入的增长逐渐放缓，且三家标的企业收入增长率低于或基本与2019年收入增长持平，具有合理性。

2、2020年受疫情影响，人均医疗保健消费支出下降，2017-2020年中国居民人均医疗保健消费支出分别为：1,451.00元、1,685.00元、1,902.00元、1,843.00元，增长率分别为16%、13%、-3%。

3、华康大药房、江苏百佳惠及泰州隆泰源门店开设成功率高，成熟期较快，一般在9-12个月；现有老店已经进入成熟期，客户来源稳定，随着经济增长趋稳，预期未来人均医疗保健支出仍有增长，老店增长预期可靠，新店扩张呈现加快趋势。

综上所述，标的企业预测期收入增长率具有合理性。

二、结合门店扩张计划，说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已在收益法评估中充分考虑。

华康大药房计划在2021年扩增10家门店，江苏百佳惠计划在2021年扩增29家门店，泰州隆泰源计划在2021年扩增19家门店。

新开门店在资本性支出中的体现主要为房租（使用权资产）的考虑；新开门店在营运资金中的体现为新开门店所需的营运资金；新开门店在成本费用中的体现主要为新增门店的营业成本和职工薪酬等。

对于房租（使用权资产）已在资本性支出中进行考虑。资本性支出每年支出当年新增门店以及已有门店所需的使用权资产（此处计算逻辑为按历史房租与收入的占比对未来进行预测，相当于计入费用的费用化房租，房租即使用权资产全部在资本性支出中足额考虑）。

新开门店所带来的营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。本次评估，通过对企业最近几年营运资金占用与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划、付现成本以及可比公司营运资金占用与营业收入的比例，确定未来年度营运资金占用与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额，故新增门店所需的营运资金已足额考虑。

对于新增门店的营业成本和职工薪酬等已在营业成本及销售费用中足额考虑（未来预测在历史实际发生额与收入占比的基础上预测）。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

随着中国人均收入水平的提高、人口老龄化占比提升，中国人均医疗支出也将增大，同时近年来江苏省全体居民人均医疗保健消费支出一直保持增长。未来年度，零售药店行业销售额仍将整体呈现上升趋势，尤其是有一定优势的区域龙头企业在行业整合和连锁率不断提高的行业大背景下更具有突出的优势，大型连锁药店较单体药店的优势将更加明显。未来预测收入增长率低于企业历史年度且平缓下降，具有合理性。

新开门店在资本性支出中的体现主要为房租（使用权资产）的考虑；新开门店在营运资金中的体现为新开门店所需的营运资金；新开门店在成本费用中的体现主要为新增门店的营业成本和职工薪酬等，未来预测已分别足额考虑。

问题5

草案披露，华康大药房预测期销售费用占营业收入的比例为18.0%-19.2%，管理费用占营业收入的比例为5.7%-6.3%；江苏百佳惠预测期销售费用占营业收入的比例为22.0%-22.7%，管理费用占营业收入的比例为3.9%-4.5%；泰州隆泰源预测期销售费用占营业收入的比例为19.8%-20.3%，管理费用占营业收入的比例为2.8-3.4%。上述预测期费用率均低于对应标的报告期实际费用率。请公司补充说明预测期费用较低的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见

【回复】

一、预测期费用较低的原因及合理性

（一）预测期费用较低主要系预测期折旧、摊销较历史降低以及规模效应引起的管理费用下降所致

折旧和摊销费用为各标的企业所购固定资产折旧、使用权资产折旧（摊销）和门店装修费用摊销等。其中固定资产折旧与长期待摊费用在标的企业这一类轻资产企业中占比较小，其与收入的增长不存在明显的线性关系。

使用权资产主要为门店租金，由于新租赁准则的变动导致预测期折旧（摊销）较历史降低，主要原因：一是使用权资产账面值为未来门店租金折现后的现值，本次用折现后的现值按折旧（摊销）年限进行折旧（摊销），相比之前费用化当期的房租会较小；二是新增的当期使用权资产按照折旧（摊销）年限进行了折旧（摊销）。由于上述原因导致预测期费用降低，但资本性支出每年支出包括当年新增门店以及已有门店所需的使用权资产（此处计算逻辑为按历史房租与收入的占比对未来进行预测，相当于计入费用的费用化房租，房租即使用权资产全部在资本性支出中足额考虑）。收益法评估模型中折旧摊销在企业自由现金流中加回，相比房租直接费用化计入当期费用，每年使用权资产折旧（摊销）金额虽然较小，但折旧（摊销）额越低，抵税作用越小，标的企业缴纳所得税越高，评估值越低，因此本次评估此处处理方法遵循了谨慎性原则。

二、剔除固定资产折旧、使用权折旧（摊销）、长期待摊费用影响之后的费用率变化情况

标的公司剔除折旧摊销后的销售费用、管理费用预测表

华康大药房、江苏百佳惠、泰州隆泰源剔除折旧摊销后的销售费用率历史期与预测期销售费用率变化幅度较小，预测期销售费用率水平较稳定。华康大药房、江苏百佳惠、泰州隆泰源剔除折旧摊销后的管理费用率历史期与预测期管理费用率变化呈下降趋势，且下降幅度较为平缓，主要是由于华康大药房、江苏百佳惠、泰州隆泰源公司已运营多年，管理模式已趋于稳定状态，具有规模效益，符合企业的一般发展规律，具有合理性。

预测期费用较低的主要原因为预测期折旧、摊销较历史降低以及规模效应引起的管理费用下降所致。预测期费用较低具有合理性。

问题6

草案披露，交易对方保证交割日标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%。如交割日标的公司净资产低于标的公司总估值的12%，则交易对方承诺以现金补足；如交割日标的公司净资产超出标的公司总估值的12%，超出部分或通过利润分配方式按本次收购前标的公司各股东持股比例分配给股东。同时，在按上述条款处理后，标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司，由本次收购完成后标的公司股东享有和承担。请公司：（1）补充披露“标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%”的确定依据与合理性；（2）本次交易标的公司过渡期损益安排是否符合中国证监会相关规定，是否已在收益法评估和交易作价中充分考虑。请财务顾问和评估师发表意见

【回复】

一、补充披露“标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%”的确定依据与合理性

标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%主要依据上市公司历史年度收购经验，经交易双方友好协商确定，属于商业行为，具有商业合理性。

标的公司均系轻资产公司，上市公司对标的公司收购主要看重标的公司区域及布局优势、未来经营业绩等。设置“交易对方保证交割日标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%”条款系从商业角度出发，确保标的公司在交割日估值不低于8.33倍市净率，可以平衡上市公司股东以及标的公司少数股东利益，不存在损害上市公司利益的情形。

公司已在报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“四、标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%的确定依据与合理性”中对上述内容进行补充披露。

二、本次交易标的公司过渡期损益安排是否符合中国证监会相关规定，是否已在收益法评估和交易作价中充分考虑

本次交易标的公司过渡期损益安排符合中国证监会相关规定，根据保护条款如交割日标的公司净资产超出标的公司总估值的12%，超出部分或通过利润分配方式按本次收购前标的公司各股东持股比例分配给股东，本次交易标的公司净资产全部超出标的公司总估值的12%，超出部分或通过利润分配方式按本次收购前标的公司各股东持股比例分配给股东。同时，在按上述条款处理后，标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司，由本次收购完成后标的公司股东享有和承担。过渡期损益安排未在收益法评估和交易作价中考虑。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”之“ 一、过渡期损益安排”规定：上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

上市公司与各标的公司签署补充协议，主要协议约定如下：

“一、原协议第四条“目标公司过渡期损益”整条修订为：

“4.1标的股权对应的目标公司过渡期产生的收益归甲方（即上市公司）所有，亏损由乙方（即标的公司）承担。

4.2乙方在过渡期内不得对所持标的资产设置质押、代持、信托等任何第三方权利。”

二、在原协议基础上增加第五条“补偿条款”

5.1乙方保证：交割日目标公司净资产[不含土地使用权之外的无形资产（指商标、商誉等价值），下同]不低于目标公司总估值的12%。如交割日目标公司净资产低于目标公司总估值的12%，则乙方承诺以现金将目标公司净资产补足至总估值的12%。如交割日目标公司净资产超出目标公司总估值的12%，则甲方按乙方持股比例向乙方进行补偿，补偿金额计算方式为：（交割日目标公司净资产-目标公司总估值的12%）*乙方原持股比例。

5.2交割日后2个月内，由老百姓聘请审计机构对交割日净资产进行审计，交割日净资产根据该审计报告确定的相关数据进行计算确定。如乙方根据前款约定需要向目标公司补足现金的，则乙方本款约定的审计完成后10日内向目标公司补足。如甲方需要向乙方进行补偿的，则在本次收购对价第三笔价款支付完毕后十个工作日内，由甲方向乙方进行补偿。”

签署补充协议后，本次交易标的公司过渡期损益安排符合中国证监会相关规定。同时，在按上述条款处理后，标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有，亏损由标的公司承担，过渡期损益安排未在收益法评估中考虑，过渡期损益已经在交易作价体现。

补充协议中约定了补偿条款，如交割日目标公司净资产超出目标公司总估值的12%，则甲方按乙方持股比例向乙方进行补偿，补偿金额计算方式为：（交割日目标公司净资产-目标公司总估值的12%）*乙方原持股比例。按照该约定，若交割日目标公司净资产超出目标公司总估值的12%时，原交易作价应按照该补偿条款调整交易价格，即作为交易价格调整机制影响交易作价。

标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%主要依据上市公司历史年度收购经验，经交易双方友好协商确定，属于商业行为，具有商业合理性；本次交易标的公司过渡期损益安排符合中国证监会相关规定，过渡期损益安排未在收益法评估中考虑，但已经在交易作价中考虑。

三、关于对标的资产的整合与控制情况

问题7

草案披露，不同于华康大药房和泰州隆泰源的主要供应商是上市公司全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称丰沃达），公司于2017年7月取得标的公司江苏百佳惠51%的股权后，江苏百佳惠的唯一供应商是由交易对方崔旭芳和徐郁平所控制的苏州佳惠堂。相关股权收购协议约定，交割日后，标的公司有权自主选择配送服务商。请公司：（1）补充披露此前收购江苏百佳惠后所进行的具体业务整合，并说明不由上市公司子公司进行供货的原因与合理性，是否与公司常规的并购模式不一致；（2）本次收购少数股权后，标的公司的供应商是否将发生变更，并结合前述问题进一步阐述合理性；（3）结合上述问题说明上市公司在收购江苏百佳惠51%的股权后是否能够对其实施有效控制 ，纳入合并报表的依据是否充分，请财务顾问和会计师发表意见

【回复】

一、补充披露此前收购江苏百佳惠后所进行的具体业务整合，并说明不由上市公司子公司进行供货的原因与合理性，是否与公司常规的并购模式不一致

上市公司此前收购江苏百佳惠后所进行的具体业务整合措施主要有：

1、将江苏百佳惠统一按照上市公司的管理体系进行管理，遵循上市公司的各项管理制度。在采购流程方面，江苏百佳惠的采购申请、商品入库、采购付款等所有采购活动均通过上市公司的信息系统获得对应权限的审批，如引进新品，需要通过集团商品管理部和质量管理部审批；如签订采购合同，需要使用集团统一合同模板或交由集团法务部进行审批；每年集团负责对供应商进行考核评比等。江苏百佳惠在确定采购价格过程中均按照上市公司制定的全国采购参考价格体系进行对比，如果江苏百佳惠采购订单申请价格超过全国采购参考价格则须经过上市公司集团总部审批；2、江苏百佳惠遵循上市公司的资金管理制度，每日需要向上市公司资金管理部报备各银行账户资金状况，每周需要向上市公司资金管理部报备本周资金预算及上周预算实际执行情况；3、上市公司对江苏百佳惠制定年度及季度的业绩目标，并对业绩的完成情况进行考核，上市公司根据最终的业绩考核情况决定江苏百佳惠核心管理人员的薪酬和奖金；4、交割日后，上市公司全部资源(包括商品、运营、培训信息等)对江苏百佳惠开放，提升江苏百佳惠管理水平和经营效益；5、从交割日起的6个月内，实现全部系统切换至老百姓公司的信息系统平台服务；6、江苏百佳惠核心管理人员定期参加在上市公司总部召开的集团经营会议，根据上市公司经营状况分析和战略部署，进一步予以落地执行。

上市公司获得江苏百佳惠控制权后，并未由其子公司丰沃达进行送货的主要原因是： 1、佳惠堂是昆山地区运营多年、在当地拥有丰富资源、运营模式成熟的医药供应商，已与江苏百佳惠合作多年，其服务优良，价格合理，能够满足上市公司/江苏百佳惠针对供应商和采购价格等各项要求。2、上市公司及丰沃达在昆山区域未建立物流配送中心，不具备对百佳惠各门店进行配送的能力，由佳惠堂进行配送具有客观必要性。3、江苏百佳惠统一按照上市公司的管理体系进行管理，遵循老百姓的各项管理制度，参见前述回复，上市公司能够对江苏百佳惠的采购实施有效控制。因此，江苏百佳惠在上市公司获得其控股权后延续与佳惠堂的合作，未将供应商更换为老百姓全资子公司丰沃达，既符合老百姓公司对供应商的要求，也能够满足江苏百佳惠的经营需要，具有其商业合理性。

综上所述，上市公司获得江苏百佳惠控制权后仍向佳惠堂采购，能够满足江苏百佳惠的经营需要，符合上市公司利益，与上市公司常规的并购模式不矛盾。

公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本信息”之“（二）江苏百佳惠”之“6、主营业务发展情况”之“（6）前次收购后的业务整合情况”中对上述内容进行补充披露。

二、本次收购少数股权后，标的公司的供应商是否将发生变更，并结合前述问题进一步阐述合理性

医药连锁企业的供应商，主要是具有相关业务资质的医药供应公司，丰沃达、佳惠堂等都属于此类公司。上市公司已将华康大药房和泰州隆泰源已纳入到上市公司子公司的供应网络，本次收购少数股权后，供应商预计不会发生重大变更。

江苏百佳惠目前的供应商仍为佳惠堂。本次收购江苏百佳惠少数股权收购时，双方在收购协议中进行了如下约定：“交割日后，目标公司有权自主选择配送服务商，如目标公司更换配送服务商的，目标公司提前三个月通知乙方（即少数股东），乙方予以积极配合”。因此，上市公司对于未来是否更换江苏百佳惠的供应服务商具有完全自主权，而是否更换佳惠堂主要基于其未来服务的质量、价格和效率等因素，如若佳惠堂的服务质量、价格和效率等各方面能够充分满足江苏百佳惠的经营需要，协同上市公司的进一步发展，则可与其继续保持稳定合作，否则上市公司将考虑且有权更换其他供应商。

三、结合上述问题说明上市公司在收购江苏百佳惠51%的股权后是否能够对其实施有效控制 ，纳入合并报表的依据是否充分

根据《企业会计准则第33号应用指南—合并财务报表》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。上市公司就对于在收购江苏百佳惠51%的股权后对其控制要素进行如下分析：

（一）上市公司拥有对江苏百佳惠的权力

1、江苏百佳惠股东会安排

江苏百佳惠公司章程中规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。

根据江苏百佳惠公司章程第八条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

以上必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过的决议，对江苏百佳惠公司少数股东而言，均为保护性权利(即仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。具体而言，保护性权利是指出于保护全部或部分投资者(尤其是小股东)利益的目的，对于与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序(如需全体股东表决通过等))。其余决议过半即可通过，而老百姓公司持有江苏百佳惠51%的股权，即持有该公司股东会超过半数的表决权，因此老百姓公司在江苏百佳惠股东会享有控制权。

2、江苏百佳惠董事会安排

江苏百佳惠公司章程中规定，董事会行使以下职权：负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；制订公司的基本管理制度。

根据江苏百佳惠公司章程第九条，江苏百佳惠设董事会，其成员为五人，由股东会过半数选举产生，董事任期三年，连选可连任。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会会议的召集、主持、议事方式和表决程序，按公司法的规定执行。

根据《中华人民共和国公司法》第一百一十一条，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

根据崔旭芳及徐郁平与老百姓公司于2017年签订的股权转让协议，老百姓公司购买取得江苏百佳惠51%股权以后，崔旭芳及徐郁平仍持有江苏百佳惠49%的股权(该股权比例至今仍未发生改变，即本次交易的购买标的之一)。根据上述股权转让协议，江苏百佳惠董事会由五名董事组成，其中老百姓公司推荐三名。因此，老百姓公司在江苏百佳惠董事会享有控制权。

参见前述对问询函第7题第一问回复，上市公司2017年收购江苏百佳惠后，除了控制其股东会和董事会外，在资金运营、业绩考核、商品采购、信息系统管理等各方面对其实施具体的管控。佳惠堂作为江苏百佳惠的供应商，也是上市公司/江苏百佳惠的商业选择。在符合商业利益的前提下，受上市公司控制的江苏百佳惠有权更换供应商(包括佳惠堂)，因此，佳惠堂作为江苏百佳惠的供应商并不影响上市公司对江苏百佳惠的控制。

（二）因参与江苏百佳惠的相关活动而享有可变回报

1、江苏百佳惠股东会和董事会的职权

由于上市公司持有超过二分之一表决权，因此上市公司可以通过股东会参与江苏百佳惠的经营活动、投资活动和筹资活动，通过参与并决定公司的经营计划、投资方案和财务预算和决算等从而享有可变回报。

由于江苏百佳惠董事会五名成员中，三名由上市公司推荐，因此上市公司可以通过董事会参与江苏百佳惠的经营活动、投资活动及筹资活动，通过参与并决定公司的经营计划、投资方案和财务预算和决算等，从而享有可变回报。

2、从江苏百佳惠中获得的可变回报

根据江苏百佳惠章程，江苏百佳惠弥补亏损和提取盈余公积金后所余利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。江苏百佳惠财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。由于老百姓公司实缴出资51%，因此可以在江苏百佳惠利润分配或未来可能的处置清算中享有对应的可变回报。

（三）有能力运用对江苏百佳惠的权力影响其回报金额

综上以上两点，由于上市公司在江苏百佳惠运营过程中可以通过股东会及董事会对江苏百佳惠的经营活动及投资活动进行决策和安排，并且有权参与并决定江苏百家惠的利润分配方案，从而保证老百姓公司有能力运用对江苏百佳惠的权力影响其回报金额。

综上所述，老百姓公司对江苏百佳惠可以实施有效控制，因而可以纳入合并报表。

四、中介机构核查意见

对于公司就上述问题三进行的回复，独立财务顾问经核查认为：老百姓公司对江苏百佳惠可以实施有效控制，因而可以纳入合并报表。

普华永道对于公司就上述问题三进行的回复，执行了以下工作：获取并审阅了江苏百佳惠公司章程以及2017年老百姓公司收购江苏百家惠股权时签署的股权转让协议，分析了管理层的评估是否与相关文件一致；获取并审阅了江苏百佳惠提供的2020年1月1日至2021年3月31日股东会和董事会会议决议及参与人员的记录；访谈了老百姓公司及江苏百佳惠管理层，了解老百姓公司对江苏百佳惠的业务管控措施、江苏百佳惠在商品采购、资金管理等主要业务流程的内部控制。普华永道执行上述核查及备考财务报表审阅工作的过程中，没有发现上述公司的关于上述问题三的情况说明与所获取的证据在所有重大方面存在不一致之处。

问题8

草案披露，江苏百佳惠现有控股子公司共11家，其中有4家公司持股51%，根据协议约定托管给少数股东负责具体经营，1家公司持股50%，根据协议约定由江苏百佳惠负责具体经营；现有分支机构98家，其中有3家分支机构托管给第三方经营。同时，本次协议约定，交易对方将协调托管店自交割日起5年内继续维持与标的公司的托管经营关系。请公司：（1）补充披露江苏百佳惠上述控股子公司、分支机构对外托管的具体情况，包括起始时间、托管期限、托管内容、托管费用与收益安排等；（2）结合协议约定的主要条款，补充说明上述托管关系的会计处理及依据，相关托管店在本次交易前后是否纳入上市公司合并报表范围；（3）列示上市公司目前所持有的全部子公司的托管情况，结合托管内容说明上市公司能否对托管资产实施有效控制，是否影响合并报表范围。请财务顾问和会计师发表意见

【回复】

一、补充披露江苏百佳惠上述控股子公司、分支机构对外托管的具体情况，包括起始时间、托管期限、托管内容、托管费用与收益安排等

存在对外托管情况的有4家控股子公司和3家分支机构，具体情况如下表：

注：上述公司托管起始时间均临近其成立时间。

江苏百佳惠采取对上述4家控股子公司和3家分支机构实施对外托管管理，主要基于受托方熟悉当地市场及物业资源，具备丰富行业经验和较高的经营积极性等本地化资源优势，例如部分托管药店开在企业或园区内部，部分拥有较好的物业资源和当地医药人才优势。基于此种因素，仅江苏百佳惠选择此种模式试点，该模式有其特殊性，并非成熟模式。公司对外托管门店作为自营门店的参照以激促各门店经营，是一种经营尝试，并非公司主要经营业态。上述托管门店数量及获取的合作费用收入占江苏百佳惠门店数量及营业收入比例较低，不会发生重大不可控的风险。同时，江苏百佳惠可以提供后台赋能，通过收取托管费并提供商品及配送服务实现盈利。报告期内，上述对外托管门店产生的托管业务相关收入（托管费和提供商品及配送服务）呈上升趋势。

综合上述考虑，江苏百佳惠选择上述对外托管管理模式，相比新开门店需要培育，一方面可以保障公司在当年及之后获取稳定收益，不会承担亏损；另一方面公司经营风险较小。该种模式并非公司主要经营业态，亦非未来的经营方向。

公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本信息”之“（二）江苏百佳惠”之“5、控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（1）控股子公司”中对上述内容进行补充披露。

二、结合协议约定的主要条款，补充说明上述托管关系的会计处理及依据，相关托管店在本次交易前后是否纳入上市公司合并报表范围

（一）4家持股51%且不纳入合并报表范围的公司

根据草案披露，江苏百佳惠持有苏州市百佳惠苏禾南园大药房有限公司(以下简称“南园大药房”)、昆山市百佳惠苏禾临丰大药房有限公司(以下简称“临丰大药房”)、昆山市百佳惠苏禾明超堂大药房有限公司(以下简称“明超堂大药房”)和昆山市百佳惠苏禾日兴大药房有限公司(以下简称“日兴大药房”)4家公司(以下合称“4家被托管公司”)51%的股权，并根据协议约定托管给该等公司的少数股东负责具体经营。

江苏百佳惠不将4家被托管公司纳入合并报表范围，具体分析如下：

4家被托管公司各自运营了1家药品零售门店，为轻资产的公司，通常不涉及重大投融资行为，其相关活动主要为日常经营。

1、投资方拥有对被投资方的权力

（1）4家被托管公司的股东会及董事会的安排

4家被托管公司的最高权力机构为股东会。同时，4家被托管公司只设一名执行董事，且由股东会选举，没有设立董事会。虽然江苏百佳惠在4家被托管公司的公司章程中约定持股51%，在股东会中占51%的表决权，但是根据江苏百佳惠与受托方签订的合作协议，江苏百佳惠将与4家被托管公司相关的权力交由受托方行使。

合作协议约定，未经受托方事先书面同意，江苏百佳惠不得自行对合作药店的经营作出任何决策，但江苏百佳惠对经营有监督权和建议权。对目标公司经营事宜，如需要江苏百佳惠配合做出相应股东会决议、执行董事决定的，江苏百佳惠予以配合。

因此，江苏百佳惠并没有在4家托管公司的股东会或董事会(实际为执行董事)享有任何权力。

（2）合作协议规定的其他安排

根据下述的合作协议规定，受托方对零售门店的运营和资产享有权力：

①合作门店所有印鉴、银行账户、营业执照、药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证等由受托方保管；由受托方全面负责合作零售药店的经营业务，有权对涉及零售药店业务的一切事宜独立做出决定。由受托方确定并实施合作药店的经营政策、管理制度。

②受托方亦拥有对合作药店全部资产的全面处分权；合同终止后，合作门店内所有药品、设备等全部属于受托方所有。受托方负责处理合作门店纠纷并承担法律责任。

③合作门店员工的工资及福利、合作药店的经营成本，包括租金、水电、网络等均由受托方承担。

④无约定或法定正当理由，任何一方不得单方解除合作协议，否则应向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失(包括预期收益)。

因此，根据协议条款约定影响，江苏百佳惠实质上未拥有对被投资方(即4家被托管公司)的日常经营活动及相关资产的处置拥有权力，合作协议亦未赋予江苏百佳惠随时无条件终止委托关系的权力，且无论因任何原因合同终止，受托方拥有合作门店所有资产的所有权，因此无论合作期间还是合作结束时，江苏百佳惠均不拥有对4家被托管公司的权力。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

根据合作协议约定，合作期间内4家被托管公司向江苏百佳惠按照固定费用或者销售额一定比例支付合作费用。4家被托管公司对应门店的所有收益，均由受托方所有。

同时，受托方对合作药店的全部资产享有全面的处分权；合同终止后，合作门店内所有药品、设备等全部属于受托方所有。

因此，在合作协议执行阶段及结束时点，江苏百佳惠并不享有4家被托管公司经营及价值变动回报，即并不承担或享有4家被托管公司内在价值或市场价值的变化。

因此，4家被托管公司可变回报由受托方享有。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

根据上述分析，江苏百佳惠已将对南园大药房、临丰大药房、明超堂大药房及日兴大药房的权力交由受托方行使，实质上无法通过股东会、董事会等方式影响该类控股子公司的经营活动，且并不享有相关药房的可变回报，因此没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

由于在本次交易前后江苏百佳惠持有4家被托管公司51%股权的持股比例、被投资方公司章程及合作协议等情况及意图预期不会发生变更，因此江苏百佳惠预期在本次交易后也不会将4家被托管公司纳入合并报表范围。

截至2021年3月31日，江苏百佳惠没有对4家被托管公司进行任何注资，而根据上述有关合作协议的安排，江苏百佳惠实际上也不享有4家被托管公司的股东权利。因此，综上所述，该4家被托管公司在会计方面而言，并不是老百姓公司的子公司从而需要将其纳入老百姓公司的合并报表范围，同时，老百姓公司也不持有或形成对该4家被托管公司任何长期股权投资(如对联营企业或合营企业的投资)或权益工具的投资。

（二）江苏百佳惠持股50%且纳入合并报表范围的子公司

在会计上，江苏百佳惠将昆山市百佳惠苏禾康安大药房有限公司(以下简称“康安大药房”)视同为子公司，将其纳入合并报表范围，具体分析如下：

康安大药房运营的是1家药品零售门店，为轻资产的公司，通常不涉及重大投融资行为，其相关活动主要为日常经营。

1、投资方拥有对被投资方的权力

（1）康安大药房的股东会及董事会的安排

康安大药房的最高权力机构为股东会，只设一名执行董事，且由股东会选举，没有设立董事会。虽然江苏百佳惠在章程中约定仅持股50%，但根据江苏百佳惠与乙方(即持有康安大药房剩余50%股权的投资方)签订的合作经营协议，乙方将与康安大药房相关的权力交由江苏百佳惠行使。

合作协议约定，未经江苏百佳惠事先同意，乙方不得自行对合作药店的经营作出任何决策，但乙方对经营有监督权和建议权。对目标公司经营事宜，如需要乙方配合做出相应股东会决议、执行董事决定的，乙方予以配合。

因此，江苏百佳惠拥有康安大药房相关的权力。

（2）合作协议规定的其他安排

根据下述的合作协议规定，江苏百佳惠对零售门店的运营和资产享有权力：

①由江苏百佳惠全面负责合作零售药店的经营业务，有权对涉及零售药店业务的一切事宜独立做出决定。由江苏百佳惠确定并实施合作药店的经营政策、管理制度；合作门店所有印鉴、银行账户、营业执照、药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证等由江苏百佳惠保管

②江苏百佳惠对康安大药房全部资产的全面处分权；合作门店内所有药品、设备等全部属于江苏百佳惠所有。江苏百佳惠负责处理因销售发生的质量、服务等纠纷并承担法律责任。

③合作门店员工的工资及福利、合作药店的经营成本，包括租金、水电、网络等均由江苏百佳惠承担。

因此，根据合作协议，江苏百佳惠实质上拥有了对被投资方的日常经营活动及相关资产的处置权力，且无论因任何原因合同终止，江苏百佳惠拥有合作门店所有资产的所有权，因此无论合作期间还是合作结束时，江苏百佳惠均拥有对康安大药房的权力。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

根据合作协议约定，江苏百佳惠按持股比例享有康安大药房净利润50%部分。

同时，合作协议约定，江苏百佳惠对康安大药房的全部资产享有全面的处分权。若在未来时点该子公司进行清算，江苏百佳惠可以获得相应资产处置收益。因此，在合作协议执行阶段及结束时点，江苏百佳惠享有康安大药房经营及价值变动回报，即承担或享有康安大药房内在价值或市场价值的变化。

因此，江苏百佳惠根据合作协议，通过对康安大药房的实质经营决策权，参与并决定其经营活动，从而享有了康安大药房的可变回报。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

根据上述分析，乙方已将对康安大药房的权力交由江苏百佳惠行使，实质上江苏百佳惠可独立决定康安大药房的经营业务及管理制度，因此有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

由于在本次交易前后江苏百佳惠持有康安大药房50%股权的持股比例、康安大药房公司章程及合作协议等情况及意图预期不会发生变更，因此江苏百佳惠预期在本次交易后仍将康安大药房纳入合并报表范围。

（三）分支机构且不纳入合并报表范围

江苏百佳惠不将江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司汇杰店(以下简称“汇杰店”)、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司西湾新村店(以下简称“西湾新村店”)及江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司南亚店(以下简称“南亚店”) 3家分支机构(以下合称“3家分支机构”)纳入合并报表范围，具体分析如下：

虽然汇杰店、西湾新村店及南亚店为江苏百佳惠分支机构，主要运营的是3家轻资产的药品零售门店，通常不涉及重大投融资行为，其相关活动主要为日常经营。

1、投资方拥有对被投资方的权力

（1）3家分支机构的管理层

虽然这3家门店为江苏百佳惠分支机构，但根据江苏百佳惠与受托方签订的合作协议，江苏百佳惠将与3家分支机构管理层的权力交由受托方行使。

根据合作协议约定，由受托方全面负责合作零售药店的经营业务，有权对涉及零售药店业务的一切事宜独立做出决定。由受托方确定并实施合作药店的经营政策、管理制度。未经受托方事先书面同意，江苏百佳惠不得自行对合作药店的经营作出任何决策，但江苏百佳惠对经营有监督权和建议权。

因此，江苏百佳惠并没有在3家分支机构的管理层享有任何权力。

①合作门店所有印鉴、银行账户、营业执照、药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证等由受托方保管。

②受托方拥有对合作药店全部资产的全面处分权；合同终止后，合作门店内所有药品、设备等全部属于受托方所有。受托方负责处理合作门店纠纷并承担法律责任，且受托方应妥善处理与消费者有关的投诉或者争议，维护合作药店声誉。

因此，根据上述协议条款，江苏百佳惠实质上未拥有对被投资方的日常经营活动及相关资产的处置拥有权力，合作协议亦未赋予江苏百佳惠随时无条件终止委托关系的权力，且无论应任何原因合同终止，受托方拥有合作门店所有资产的所有权，因此无论合作期间还是合作结束时，江苏百佳惠均不拥有对三家分支机构的权力。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

根据合作协议约定，合作门店按照固定费用或者销售额一定比例向江苏百佳惠支付托管费。合作门店所有收益均归受托方所有。

同时，受托方对合作药店的全部资产享有全面的处分权。因此，若在未来时点该类分支机构进行清算，江苏百佳惠无法获得对应资产处置收益；合同终止后，合作门店内所有药品、设备等全部属于受托方所有，即合作期限结束时江苏百佳惠仍不拥有对分支结构的控制权。

因此，在合作协议执行阶段及结束时点，江苏百佳惠并不享有该类分支机构经营及价值变动回报，即并不承担或享有该类分支机构内在价值或市场价值的变化。该类分支机构的可变回报由受托方享有。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

根据上述分析，江苏百佳惠已将对3家分支机构的权力交由受托方行使，实质上无法影响该类分支机构的经营活动，因此没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

由于在本次交易前后江苏百佳惠持有该类分支机构的意图及合作协议等情况预期不会发生变更，因此江苏百佳惠预期在本次交易后也不会将3家分支机构纳入合并报表范围。

(下转D49版)