△关于矿产企业股东纠纷的主要类型及解决机制「目录」（可点击上图放大）

导语

在日常经营过程中，作为公司重要组成部分的股东不可避免会产生大大小小的摩擦。而公司制度与矿业权的耦合，使得矿产企业的股东关系自诞生即天然具有复杂性。

在2020年全球矿业周期性复苏受挫的大环境下，能够“稳住”就是最好的走势。矿产企业如想平稳运营、稳中求胜，如何降低“摩擦力”、更好解决企业内部股东纠纷将是比较现实的问题。

本文所称股东纠纷

本文所探讨的“股东”，即公司的出资人或投资人，股东作为出资者据出资数额（股东另有约定的除外）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

本文所探讨的“公司”将主要针对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）意义上的狭义“公司”，即有独立的法人财产，享有法人财产权，能以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。

股东纠纷类型及解决机制探讨

矿产企业作为资源密集型产业领域的重要企业类型之一，其既具备通常企业的基本特性，亦因其核心资产的与众不同而存在更多探讨的可能。一般来说，企业的股东纠纷可以分为以下几种较为常见纠纷的类型：

（1）股东出资纠纷：包括股东不履行出资义务以及因股权代持、隐名股东、债转股等出资人之间发生的确权纠纷等；

（2）股东民间借贷纠纷：在办理采矿证照资质（简称“五证”）、矿产资源储量评估、矿区开采技术论证、技术提标、生态环境治理、矿井设备设施、建筑物（构筑物）施工或者矿产开采等方面均需较大量资金，为方便融资，往往以自己名义或以公司名义签订较高的民间借贷利率。因借贷手续不完善或本息较难收回，或因先付息（循环利息），导致矿企股东存在不少借贷纠纷；

（3）矿产收购溢价分配纠纷：通过转让公司股权、矿业权出让等多种形式实现较高的投资回报，对投资溢价分配不均往往也是产生股东纠纷等的一类重要情形；

（4）股东损害公司利益责任纠纷：包括公司股东利用关联关系损害公司利益、股东单方质押公司股权、单方多次抵押探矿权（或采矿权）、股东串通第三人签署不合理协议导致公司权益受损等；

（5）损害股东利益责任纠纷：包括大股东未经其他股东同意，违反公司章程（以个人或者公司名义）与他人（其他股东或公司高管）签署协议，处分公司核心资产（包括探采矿权）、长期不分红、强迫回购小股东股权等；

（6）股东知情权纠纷：包括股东无法了解公司基本经营状况等。

另外，大股东长期单方控制公司，导致公司内部决策机构长期失灵，经营管理发生困难；大股东控制公司不按规定分配利润、合并分立转让主要财产、延长公司存续状态；股东不按章程规定控制章、证照和公司经营权等等，都是较为常见的与公司有关的股东纠纷。

本文章将结合实践经验并引入中国裁判文书网公开的部分案例，着重选取以下几种涉矿产企业的股东纠纷作进一步的探讨。

01 - 股东出资纠纷

2013年修正的《公司法》，将实缴注册资本的要求转换为实行股东完全的认缴出资制度。愈加自由的公司法立法理念，在公司的设立上更加便利于股东，但也容易滋生股东违反出资义务的矛盾与纠纷。

参考闫玉书、王朝旭与高永顺股东出资纠纷一审民事案（（2017）辽1081民初1904号）。

2007年10月11日，原告按照辽宁省政府及国土资源厅整合矿产企业的要求，由四家矿产企业签订协议书，约定整合成一家采矿企业。协议内容为：一、整改合并后四家企业自愿组合成一个有主体的企业，企业名称是灯塔市公路永顺采石厂，法定代表人：高永顺。二、整合前各矿产企业采矿权属需无争议。三、整合前各矿产企业需各自完税，补交矿产资源使用费，采矿权价款，矿产资源补偿费等费用。四、整合前各矿产企业的债权、债务由原采矿权人承担，整合后矿产企业环境恢复责任由整合后的采矿权人负责。

本案被告王朝旭未按约定缴纳矿山保证金74.0876万元、土地复垦费21.5424万元、采矿权价款8.3467万元、方案设计费2.2万元，共计人民币106.1767万元。

辽宁省灯塔市人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资是股东承担违约责任。本案被告王朝旭未按约定缴纳矿山保证金74.0876万元、土地复垦费21.5424万元、采矿权价款8.3467万元、方案设计费2.2万元，共计人民币106.1767万元的行为已构成违约，应承担违约责任。

解决机制

如矿产企业股东不履行出资义务的，其他股东或可限制其相关股东权利、解除其股东资格。

但需注意，解除股东资格需具备以下具体适用条件：

（1）严重程度。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2020修正)》（法释〔2020〕18号）（以下简称《公司法司法解释（三）》）第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

（2）适用范围。《公司法司法解释（三）》）第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”因此，解除股东资格的对象只能是有限责任公司的股东，对股份有限公司的股东不适用。

（3）前置条件。《公司法司法解释（三）》）第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

因此，在通过股东会决议解除该股东资格前，公司应当催告该股东在合理期限内缴纳出资或者返还抽逃的出资，只有在该股东未在合理期限内缴纳或者返还出资时才可以通过股东会决议解除其股东资格。

当然，虽说“亡羊补牢，为时未晚”，但为了避免闹上法庭的尴尬局面，笔者建议以下几点股东出资事项需要在设立公司的过程中就进行特别关注：

第一，量力而行，合理控制注册资本数额。在确定注册资本数额时，需要考虑矿产企业发展的实际需要、矿产企业未来为取得某项资质可能需要的注册资本数额，以及矿产企业与股东的税务筹划等等，合理地确定注册资本的最终数额，既不可盲目求大，也不可过于贪小。

第二，虚实结合，注意固定注册资本认缴登记制下的出资义务履行证明。

（1）以货币出资的，要注意收集已将货币缴付给公司的证据。包括但不限于及时要求提供、收集银行转账记录单、票据等记录与证明。

（2）对于以非货币财产出资的，建议各方股东在条件允许的情况下共同委托资产评估机构对资产价值进行评估，以评估价或者低于评估价认定缴付出资的数额。虽然目前不要求股东出资再进行验资，但最好还是将评估报告提交给工商登记管理部门备案。

另外，需及时履行完备的财产交付手续。尤其对于需要办理变更登记的非货币财产，务必及时办理变更登记手续，不能以已交付给公司使用或者其他理由不办理、拖延办理变更登记手续，以避免造成后续纠纷。

02 - 股东损害公司利益责任纠纷

涉及到处分公司利益的纠纷，程序合法合规是最重要的。

一方面，我国公司领域的整体治理结构仍存在不完善之处，《公司法》等相关法律法规对于有限公司章程所必须具备的内容设置有限；另一方面，部分矿企章程备而不用、决策随心所欲，存在着管理制度粗糙、决策流程大开大合的治理弊端。这些行为事实上都是在为后续纠纷埋雷。

参考聂惠芳、湘潭县李家采石场有限公司损害公司利益责任纠纷二审民事判决书（（2020）湘03民终1867号）。

聂惠芳、周建明系湘潭立鑫石料有限公司股东，因湘潭立鑫石料有限公司被李家公司吸收合并而成为李家公司股东。聂惠芳所占原李家公司股份25%，周建明占股24%，案外人郭争光占股51%，法定代表人是郭争光。

2016年6月23日，聂惠芳与周建明签订《湘潭县李家采石场有限公司二工区承包经营合同》（以下简称承包合同），双方约定由周建明对二工区（原湘潭立鑫石料有限公司）开采、加工、销售等进行独立承包经营，周建明实行自主经营、独立核算、自负盈亏的运行模式。承包期限3年，自2016年7月1日至2019年6月30日止，共收取承包费300万元，每年3-12月各支付10万元，如因政策原因停工一个月以上则扣减相应承包费用。

因李家公司处于长株潭城市群生态绿心禁止开采区范围，2017年5月19日，湘潭县人民政府对李家公司作出《关闭湘潭县李家采石场有限公司的告知书》；2017年12月3日，湘潭县人民政府作出《关于关闭湘潭县李家采石场有限公司的决定》，并于2017年12月5日作出《注销采矿许可证的通知》。自2016年10月16日至2017年4月17日，周建明通过银行转账6次向聂惠芳支付承包金86万元。

一审法院湖南省湘潭县人民法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。股东会决定公司的经营方针和投资计划，股东会审议批准公司的利润分配方案。

本案中，聂惠芳和周建明作为李家公司占股49%的股东，未经公司股东会同意，自行签订承包合同，约定由周建明对李家公司二工区石料开采、加工、销售进行内部承包经营，由聂惠芳获取相应承包金收益。

聂惠芳和周建明的上述行为明显违反公司法的规定，故聂惠芳和周建明于2016年6月13日签订的《湘潭县李家采石场有限公司二工区承包经营合同》属于无效合同。聂惠芳因该合同取得的承包金86万元，没有合法根据，属于不当得利。该款项来源于李家公司依法获得许可开采范围内的矿产资源，依法应当返还给李家公司。

二审法院湖南省湘潭市中级人民法院维持了该部分判决。

解决机制

为了从根源上对股东损害公司利益纠纷进行规制，“规范内部治理、健全内部管理制度”将是矿产企业的首要功课。

一是必须高度重视公司章程。一份合法、合规、科学、严谨的公司章程，可以合理确定公司各机构的产生办法、权责范围和议事规则，规制其行为边界，亦能有效发挥内部治理功能，预防性地减少纠纷。

公司章程切忌完全照搬工商部门提供的公司章程模板，一份与矿产企业实际运营模式相去甚远的格式模板，将在很大程度上直接导致股东会、董事会等会议议事规则、股东权利行使、分红管理等方面难以完善和落实。

因此, 矿产企业应高度重视公司章程，在充分考虑各方利益及公司运营风险的前提下，进行有针对性的个性制定。

二是应严格遵守公司决策流程。拥有与矿产企业个性化运营模式相匹配的公司章程只是第一步，公司章程不能束之高阁、备而不用，股东、董事应严格遵守法律、行政法规规定和公司规章制度规定的股东会、董事会召集程序和表决方式，积极参加股东会、重视权利行使。

正如上文所述案件中，聂惠芳和周建明作为公司占股49%的股东，在未经公司股东会同意的前提下，自行签订承包合同，无视公司决策流程、谋取利益，最终引发纠纷，给股东自身和矿企利益带来了损害，同时也给矿企本身的稳定持续发展带来负面影响。

03 - 对企业法人独立性的理解不到位导致的纠纷

依据现代公司制度，公司法人具有独立地位，独立地行使权利、独立地履行义务、独立地因其行为而负责，法人人格与公司的股东是分离的。对于《公司法》中企业法人独立性的理解不到位，可能会加剧纠纷的产生。

参考岩弄与李献华损害股东利益责任纠纷一审民事判决书（（2017）云0827民初6号）。

孟连县景冒煤矿为股份合作制企业，拥有景冒坑、景信坑两个采矿点，企业法定代表人为李献华。孟连县鑫球矿业有限责任公司系自然人出资的有限责任公司，2008年变更登记股东为李献华（持股比例20%）、陶安祥（持股比例60%）、岩弄（持股比例20%），李献华为该公司法定代表人。

2009年孟连县鑫球矿业有限责任公司对孟连县景冒煤矿实行增资扩股，孟连县景冒煤矿占股51.2%（其中景冒煤矿集体共有股为40%，职工个人股为11.2%），孟连县鑫球矿业有限责任公司占48.8%的法人股（其中岩弄占股23%）。

2013年9月24日，李献华、陶安祥、岩弄与吕得平签订《转让协议》一份，协议约定：“一、甲方所属的景冒坑、景信坑的采矿权转让给乙方，其中包括甲方所有的机械设备（以机械设备清单为准），一次性转让给乙方，转让价格为人民币1380万元，同时孟连县鑫球矿业有限责任公司也一并转换法定代表人……”协议签订后，吕得平支付了转让费1380万元，分两次（1000万元一次、380万元一次）汇入李献华银行账户。

2016年1月4日，岩弄以李献华未向其进行分配而提起诉讼。

云南省孟连傣族拉祜族佤族自治县人民法院认为，本案岩弄作为原孟连县鑫球矿业有限责任公司的股东，依法对公司享有财产权和管理参与权，孟连县鑫球矿业有限责任公司将公司及名下的财产转让给吕得平，其所取得的转让款属公司股东所有，李献华收取了转让款却未将应分配的转让款按股东持股比例分配给岩弄，其行为构成侵权，损害了公司股东岩弄的利益，故本案应为损害股东利益责任纠纷。

关于《转让协议》的效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：……违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，本院认为，该《转让协议》中对采矿权的转让属无效；《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”《转让协议》中对采矿权的转让无效，不代表股权转让的无效，合同的某一部分无效，并不影响合同其他部分的效力，故股权转让依法有效。

同时，由于矿产企业较一般企业而言会涉及到探矿权、采矿权行政许可的事宜，区分权利归属人为股东抑或法人，将是纠纷发生后寻求适宜救济途径、对症下药解决纠纷的重要考量因素。

参考王小兵与杨昌兴、林贻华损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书（（2020）晋民终471号）。

2010年10月19日卓杏生、曾宝祥、郑国淋、薛辉强、魏文、薛辉勇、卓友才、王小兵、高阳参会形成《鸿润公司会议决议》及《2010年10月19日会议决议的补充说明》。

决议及补充说明约定“薛辉勇占股21.511%、王小兵占股10%、郑国淋占股6.762%、魏文占股6.762%、卓友才占股2.25%、高阳占股1.715%，上述人员共占股份比例为49%。各股东按各自享受的亩数分摊公司各种费用和政府各种缴费。公共煤田可统一生产，按股比分红或按股比分块各自生产经营。”鸿润煤业公司设立登记于2012年6月4日，股东为高阳、卓友才、郑国淋、魏文、王小兵、薛辉勇、山西煤炭运销集团晋中有限公司。

2012年7月19日该公司取得案涉矿区采矿权许可证。2015年，杨昌兴、林贻华在福建省浦城县法院执行拍卖程序中，竞拍取得卓友才持有的鸿润煤业公司2.25%的股权。后，王小兵与杨昌兴、林贻华因煤矿经营权发生纠纷诉至法院。

山西省高级人民法院认为，鸿润煤业公司的王小兵等股东在山西省煤炭资源整合的背景之下，按股权比例负担资源价款、公司费用和政府缴费。鸿润煤业公司设立后取得案涉采矿权证。该采矿权证系鸿润煤业公司所有，应由鸿润煤业公司进行开采和经营。杨昌兴、林贻华在矿区内的开采行为，与王小兵并无直接利害关系。

现股东王小兵认为股东杨昌兴、林贻华在本应由王小兵开采的矿界内进行开采，侵犯了其权益，该争议系鸿润煤业公司内部经营范畴的问题，不属于人民法院受理民事案件的范围。

解决机制

参考上述案例，（2017）云0827民初6号案例之被告收取归属于矿企的转让款项后据为己有，未按法律规定按照股东持股比例进行相应的分配，损害了公司股东的利益；（2020）晋民终471号案例之原告将归属于矿企的采矿权利，错误地理解为开采及经营权在权属上归于矿企各股东，继而导致其诉讼请求被驳回。

从《民法通则》到《公司法》再到《民法典》，都规定了公司的法人独立地位。但是就上述案例来看，部分矿企对公司的独立性的认知还不够到位，将公司和股东混同、将公司财产与股东财产混为一谈，继而引发纠纷。因此，准确理解“法人”独立性，对于矿企规避因“混同”导致的股东纠纷有重要意义。

依据《公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”《民法典》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”第六十条规定：“法人以其全部财产独立承担民事责任。”

可见，法人具有独立地位，法人的人格和财产都具有独立性。法人成立之后，就具有独立的人格，就能以自己的名义独立进行民事活动，享有民事权利和承担民事义务，并以法人自己的独立的财产承担民事责任。法人的财产独立于股东等出资人或者设立人的财产。

法人的股东等出资人或者设立人等以土地、现金或者知识产权等财产出资到位之后，出资的财产就属于法人，不再属于法人的股东等出资人或者设立人。股东等出资人只是依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，无权再对法人的财产进行直接处分。

因此，强化矿企高管、员工的专业法律知识培训，尤其是对矿企法律风险防范体系具有“地基”意义的基础法律知识培训是非常必要的。

另外，由于矿产企业以矿权为核心资产，矿业权权属问题即探矿权、采矿权归属是法人还是出资人或者股东，这个问题尤其需要进行重点关注。

针对该问题项下的其他具体问题，如：个人独资企业投资人、合伙企业转让全部资产的，是否应认为包括采矿权转让在内的企业资产的整体转让？矿产企业的股权转让导致股东变化，是否必然导致矿业权主体变更？敬请阅读本头条号和「志笃阁」微信公众号发布的矿产资源系列文章之《矿产资源收购争议解决典型案例介绍》。

结语

笔者此处仅针对矿产企业股东纠纷中较为常见的几种纠纷进行探讨，以作抛砖引玉之用。

股东纠纷的解决机制重在提前预防、合理规划，“防患于未然”更甚于“亡羊补牢”。强化矿企专业法律知识培训，完善内部决策流程化、规章化，做到事事有章可循、有章必循，才是对此类纠纷釜底抽薪的解决办法。

另外，矿企各股东之间应当彼此尊重，诚实守信行使权利。股东应当严格遵守《公司法》及公司章程各项规定，本着诚实守信的原则合理行使权利，及时沟通，增加交流，执行合规程序，落实书面文件以减少内耗，共同维护矿产企业内部和谐和长远的稳定运营。

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