证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
（一）基本情况概述
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，公司全资子公司浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙江建工”）拟与中国恒大集团下属控股公司杭州晶立置业有限公司（以下简称“晶立置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房产”）达成在建工程三方转让协议。转让资产为在建杭州水晶城文化旅游商业综合体项目（暂定名，以下简称“水晶城”项目）。晶立置业作为水晶城项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让水晶城项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过240,000万元。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益的价值为366,029.12万元（暂定，最终以建设情况为准）为转让对价，浙建房产以应付转让对价中的92,065.04万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区的应付款项，剩余转让对价，通过变现或溢价销售、以房抵债的方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司杭州地区、湖州地区项目债务缺口，如有剩余的，可用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及下属子公司在湖州地区的69,514.49万元应付款项。《在建工程转让协议书》签订后，浙建房产与浙江建工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房产承诺自水晶城项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述92,065.04万元款项。（2）如浙建房产后续未能按期归还前述92,065.04万元款项，浙建房产同意以包括但不限于等价资产或权益作为履约保障。目前水晶城项目处于司法查封状态，在办理资产过户手续前由晶立置业与当地政府、相关债权人协调完成解封手续。
（二）审议程序
公司于2022年3月28日召开第四届董事会第十一次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决的表决结果审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》，关联董事甄建敏对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司于2022年3月28日召开第四届监事会第八次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决的表决结果审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》，关联监事江建军对该议案回避表决。
根据《股票上市规则》、《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次应收款项重组相关的具体事宜。
二、交易对方的基本情况
（一）交易方1
1、公司名称：杭州晶立置业有限公司
2、统一社会信用代码：91330100082145675L
3、法定代表人：陈中原
4、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
5、注册资本：48,378.66万美元
6、注册地址：杭州市西湖区转塘街道美院南街99号8088室
7、成立日期：2013年11月28日
8、股东情况：三立（中国）控股有限公司持有晶立置业39%的股权；宁波开拓置业有限公司持有晶立置业37.48%的股权；宁波梅山保税港区建珺投资管理合伙企业（有限合伙）持有晶立置业23.52%的股权。实际控制人为中国恒大集团。
9、截至2020年12月31日，晶立置业总资产699,976.59万元，净资产358,286.82万元，2020年1月-12月，实现营业收入1,177.80万元，净利润-5,560.71万元。
截至2021年9月30日，晶立置业总资产698,869.69万元，净资产352,429.75万元，2021年1-9月，实现营业收入156.91万元，净利润-5,857.07万元（以上数据未经审计）。
10、经营范围：一般项目：物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与晶立置业不存在对其利益倾斜的关系。
（二）交易方2
1、公司名称：浙江省浙建房地产集团有限公司
2、统一社会信用代码：913300001429144069
3、法定代表人：卢李东
4、成立日期：1992年6月29日
5、住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
6、注册资本：7,800万元人民币
7、经营范围：房地产综合开发经营
8、股东情况：浙江富建投资管理有限公司直接持有浙建房产100%股权，间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
三、协议的主要内容
甲方（转让方）：杭州晶立置业有限公司
乙方（受让方）：
乙方一：浙江省浙建房地产集团有限公司
乙方二：浙江省建工集团有限责任公司
公司为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，拟按照协议约定受让水晶城项目。乙方作为省属国有企业有意按照本协议的约定受让水晶城项目并取得水晶城项目（B-75-3地块）的房地产开发经营权。其中，乙方一作为专业房产开发公司通过设立项目公司形式负责本项目后续的开发建设工作，乙方二作为专业总承包施工单位负责本项目后续工程施工事宜。
1、晶立置业转让的资产为水晶城项目（暂定名）地块的国有建设用地使用权以及地块上的在建工程所有权。项目位于杭州之江国家旅游规划区，珊瑚沙河与规划三号支路交叉口西北角。晶立置业已经通过国有土地使用权出让的方式依法取得了之江国家旅游规划珊瑚沙河与规划三号支路交叉口西北角地块（B-75-3）的建设用地使用权并签订了相应的《国有建设用地使用权出让合同》，地块面积为89303平方米，地上建筑面积不大于223257.5平方米，地块的用途为商服用地。项目还取得了杭售许字（2016）第5009号（商业一期）号《商品房预售许可证》。项目开发建设情况：地块上商业一期街区已交付，商业二期街区（建筑面积约11.4万方）已完成主体二层结构，商业三期购物中心及酒店目前处于桩基工程阶段。
2、根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益的价值为366,029.12万元（暂定，最终以建设情况为准）。
3、各方均同意，以中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区项目工程应收款92,065.04万元的债权冲抵浙建房产应向晶立置业支付的转让价款，剩余转让对价，由浙建房产通过变现或溢价销售、以房抵债的方式来保证，在化解中国恒大集团及下属公司杭州地区、湖州地区的保交楼债务后尚有余额的，用于抵偿浙江建工及其下属公司在湖州地区对中国恒大集团及其下属公司享有的69,514.49万元应收款项债权。
4、为开发建设项目，晶立置业已与有关单位签订了一系列项目建设合同，除协议另有约定外，晶立置业应当在协议生效日起60个工作日内解除原项目建设合同。
5、本协议一式六份，签约各方各执二份，具有同等法律效力。
四、关联交易概述
晶立置业作为水晶城项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让水晶城项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工事宜。在晶立置业配合解除原项目建设合同后，预计浙江建工与浙建房产将发生不超过240,000万元（具体金额以最终签署的合同为准）的施工业务交易。浙建房产的间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，与公司系为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
基于本次在建工程三方转让协议约定，公司应收中国恒大集团及下属公司在杭州与湖州地区项目工程款项的债权将向浙建房产收取，浙建房产将以水晶城项目转让对价优先化解公司杭州地区应收款项92,065.04万元，在化解中国恒大集团及下属公司杭州地区、湖州地区的保交楼债务后仍有余额的情况下，再化解公司湖州地区应收款项69,514.49万元，合计总金额不超过165,000万元。
本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司2020年度经审计净资产的5%，因此本次交易须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及下属子公司未与浙建房产发生与本次交易类别相关的其他关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
五、关联交易对方及公司子公司基本情况
（一）关联交易对方基本情况
9、截至2020年12月31日，浙建房产总资产23,555.94万元，净资产18,239.87万元，2020年1月-12月，实现营业收入556.56万元，结算项目审定成本调减4368.39万元，投资收益1295.07万元，全年实现净利润5816.96万元。
截至2021年9月30日，浙建房产总资产21,822.02万元，净资产18,424.37万元，2021年1-9月，实现营业收入276.48万元，净利润182.49万元（以上数据未经审计）。
10、关联关系：浙建房产的间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，与公司系为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
11、履约能力：（1）浙建房产成立于1992年6月29日，登记机关为浙江省市场监督管理局，为浙江省省属国有企业。浙建房产在房地产开发领域有多年的探索和实践，先后在杭州、宁波、临安、丽水、新昌、海宁、苏州、太仓、广西等地开发项目20多个，自主及联营开发面积近400万平方米。其中有代表性的项目如“杭州·阳光郡”“临安·太阳城花园”“丽水·秀丽春江”等;（2）杭州水晶城商业项目位于杭州市西湖区之江国家旅游度假区规划珊瑚沙河与规划三号支路交叉口西北角，距离杭州市地铁6号线之浦路站200米，项目区位优势显著。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益的价值为366,029.12万元（暂定，最终以建设情况为准）;（3）浙建房产作为浙江省属国有企业，目前无带息负债，同时2022年度仍有其他开发项目的收益回款。
12、其他：经查询，浙建房产不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（二）公司子公司基本情况
1、公司名称：浙江省建工集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：913300001429123557
3、法定代表人：曹伟
4、成立日期：2002年3月28日
5、住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
6、注册资本：200,000万元人民币
7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：建筑用金属配件制造；机械设备租赁；建筑材料生产专用机械制造；门窗制造加工；专用设备修理；通用设备修理；工业机器人安装、维修；钢压延加工；砼结构构件制造；工程管理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、股东情况：公司直接持有浙江建工100%股权，间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
9、截至2020年12月31日，浙江建工总资产3,161,512.76万元，净资产123,715.61万元，2020年1月-12月，实现营业收入2,831,636.23万元，净利润19,644.63万元。
截至2021年9月30日，浙江建工总资产3,441,504.89万元，净资产218,182.06万元，2021年1-9月，实现营业收入2,202,872.46万元，净利润15,545.22万元（以上数据未经审计）。
10、其他：经查询，浙江建工不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
六、应收款项重组对公司的影响
公司本次开展应收款项重组业务，有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，浙建房产承诺自水晶城项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述92,065.04万元款项。本次浙建房产作为专业房产开发公司受让水晶城项目，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工，本次交易预计将给公司增加不超过240,000万元的工程施工业务，促进公司主业持续发展。公司预计本次交易不会对生产经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
后续公司将在各级政府的指导下，加强与地方监管部门、恒大集团沟通，积极采取措施，加快化解涉及恒大集团应收票据逾期问题。公司不排除利用优先受让权以及通过财产保全、法律诉讼等途径维护公司及广大投资者合法权益。
七、风险提示
此次应收款项重组事项存在开发进度、销售情况不及预期以及晶立置业未能与前任施工方解除《建设工程施工合同》并将现场及资料移交给乙方等不确定风险，可能导致公司子公司施工进度缓慢、市场销售不及预期以至项目回收款项进度延缓、无法全额收回的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司部分应收款项进行重组，有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题。本次交易构成关联交易，交易的具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合公司及全体股东的利益。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事、监事已回避表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项独立意见
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月十七日
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-021
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于部分应收款项拟进行重组
暨关联交易的补充公告
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》并于2022年3月30日在巨潮资讯网披露了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。现根据相关要求和规定， 对“一、基本情况（一）基本情况概述；五、关联交易对方及公司子公司基本情况（一）关联交易对方基本情况；六、应收款项重组对公司的影响”中的相关情况进行补充，具体情况如下：
补充前：
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，公司全资子公司浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙江建工”）拟与中国恒大集团下属控股公司杭州晶立置业有限公司（以下简称“晶立置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房产”）达成在建工程三方转让协议。转让资产为在建杭州水晶城文化旅游商业综合体项目（暂定名，以下简称“水晶城”项目）。晶立置业作为水晶城项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让水晶城项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过240,000万元。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益的价值为366,029.12万元（暂定，最终以建设情况为准）为转让对价，浙建房产以应付转让对价中的92,065.04万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区的应付款项，剩余转让对价，通过变现或溢价销售、以房抵债的方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司杭州地区、湖州地区项目债务缺口，如有剩余的，可用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及下属子公司在湖州地区的69,514.49万元应付款项。目前水晶城项目处于司法查封状态，在办理资产过户手续前由晶立置业与当地政府、相关债权人协调完成解封手续。
11、其他：经查询，浙建房产不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
六、应收款项重组对公司的影响
公司本次开展应收款项重组业务，有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题。本次浙建房产作为专业房产开发公司受让水晶城项目，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工，同属省属国有企业，公司预计本次交易不会对生产经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性。
补充后：
后续公司将加强与地方监管部门、恒大集团沟通，积极采取措施，加快化解涉及恒大集团应收票据逾期问题。公司不排除利用优先受让权以及通过财产保全、法律诉讼等途径维护公司及广大投资者合法权益。
除上述补充内容外，公告其他内容不变。
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