上市公司股权激励管理办法2021修订(上市公司股权激励管理办法第二条)

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临 2022-010

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予登记日：2022年2月23日

● 限制性股票首次授予登记数量：17,072.44万股

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票首次授予情况

2022年1月17日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，并分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月17日为首次授予日，以3.55元/股的价格授予732名激励对象18,000万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。首次授予实际具体情况如下：

1.首次授予日：2022年1月17日。

2.首次授予数量：17,072.44万股。

3.首次授予人数：697人。

4.首次授予价格：3.55元/股。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6.实际授予数量与拟授予数量差异的说明：由于在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，限制性股票首次授予激励对象中有35名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购927.56万股，因此本次实际授予人数由原先732人变更为697名，实际授予的限制性股票数量变更为17,072.44万股，预留2,000万股限制性股票不变。

（二）激励对象名单及首次授予情况

二、限制性股票有效期、锁定期与解除限售安排

1.本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72月。

2.本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次锁定期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

3.本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

2022年2月11日，苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国中铁股份有限公司验资报告》（苏亚京验字[2022]1号）。根据该验资报告，截至2022年1月28日止，公司已收到697名激励对象以货币资金缴纳新增注册资本合计人民币606,071,620.00元，其中计入股本人民币170,724,400.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币435,347,220.00元。

本次变更后，公司累计注册资本为人民币24,741,653,683.00元，股本为人民币24,741,653,683.00元。

四、限制性股票的登记情况

本次授予登记的限制性股票共计17,072.44万股，于2022年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司总股本由2,457,092.9283万股增加至2,474,165.3683万股。本次授予前，公司控股股东为中国铁路工程集团有限公司，持股比例为47.21%；本次授予完成后，公司控股股东仍为中国铁路工程集团有限公司，持股比例为46.88%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

七、本次募集资金使用计划

本次限制性股票授予所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司董事会已确定本激励计划首次授予日为2022年1月17日，以授予日A股股票市场价格作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票市场价格与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本次授予的股限制性股票可能对对各期会计成本的影响如下表所示：

公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2022年2月25日