证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-016
海南矿业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年3月21日在公司总部八楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年3月11日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生召集并主持。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2021年度总裁工作报告》
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（三）审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司2021年度财务决算报告》
（五）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（六）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。
表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
（七）审议通过《2021年度社会责任报告暨ESG报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2021年度社会责任报告暨ESG报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《公司2021年度利润分配预案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为87,443.53万元，年末母公司累计未分配利润为-3,313.62万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（九）审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于续聘财务审计机构和内控审计机构的公告》。
公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的公告》。
公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森对该议案已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森对该议案已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。
（十三）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权对外捐赠额度的议案》
拟提请股东大会授权公司经营管理层决定公司（含合并报表范围内的子公司）每个会计年度累计不超过人民币500万元的对外捐赠事项。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司拟提请股东大会授权公司2022年向各家银行等金融机构申请总计不超过人民币60亿元（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）的综合授信额度，并提请股东大会授权公司经营管理层在法律规定范围具体实施，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度为子公司提供担保额度的公告》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权进行证券投资的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于使用部分自有资金进行证券投资的公告》。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权公司参与主营业务相关项目竞争性报价的议案》
公司拟提请公司股东大会授权公司经营管理层决定公司使用自有资金或自筹资金，对与公司主营业务相关的投资并购项目进行包括但不限于提交约束性报价、提交保证金、参与司法拍卖等时间要求比较严格的事项；授权公司经营管理层提交报价的金额单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产的50%，支付保证金的金额单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%；授权公司经营管理层具体办理前述授权范围内的事项，包括但不限于提交约束性报价或签署支付保证金协议、意向协议等相关法律文件并办理相关审批事宜。参与相关项目的约束性报价或支付保证金后，交易双方达成一致意见的项目交易文件仍将按照法律法规、监管规则及《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会或股东大会审议。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止有效。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过《关于制订<期货套期保值交易管理制度>的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度》。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》。
（二十二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。因刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森4位董事为本股权激励计划的激励对象，对该议案已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7、授权董事会根据《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；
8、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
9、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
10、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（二十五）审议通过《关于召集召开公司2021年年度股东大会的议案》
董事会决定于2022年4月13日召开公司2021年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》及《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2022年3月23日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-019
海南矿业股份有限公司
2021年度日常关联交易情况及
预计2022年度日常关联交易情况的公告
重要内容提示：
1、 海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司股东大会审议。
2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司 的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规、监管规则及内部规章制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品、提供服务、采购服务及商品、采购原材料、租出资产等。
公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况具体如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决，非关联董事一致投票通过。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见：公司2021年度与关联方发生的关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议进行审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司2021年度与关联方发生的关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事已回避表决，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
董事会审计委员会发表了书面审核意见：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。
（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
注：
1、 公司向鑫智链提供咨询服务、向南钢股份等关联方销售铁矿石产品、委托代理销售南钢经贸的铁矿石产品根据交易双方实际业务需要展开。
2、 公司2021年度与江苏金恒签署数字化建设相关的采购及咨询合同金额合计1722.2万元，因部分项目尚在建设期，未达到约定支付条件，实际支付金额为821.77万元。
（三）2022年日常关联交易情况预计
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2022年度日常关联交易总金额，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系
1、上海复星高科技（集团）有限公司
注册资本: 480,000万元人民币
住所：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：陈启宇
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海复星高科技（集团）有限公司系公司控股股东，郭广昌先生系公司实际控制人。截至2021年12月31日股权结构如下图所示：
2、南钢股份
注册资本：614,620.60110万元人民币
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。
3、南钢有限
注册资本：227,963.72万元人民币
经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢有限系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢有限为本公司的关联法人。
4、南钢经贸
注册资本：150,000万元人民币
住所：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室
法定代表人：黄一新
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢经贸系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢经贸为本公司的关联法人。
5、鑫智链
注册资本：5,000万元人民币
住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路1号208室
法定代表人：姚永宽
经营范围：工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
鑫智链系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，鑫智链为本公司的关联法人。
6、江苏金恒
注册资本：18,000万元人民币
住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层
法定代表人：李福存
经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏金恒系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，江苏金恒为本公司的关联法人。
7、海钢集团
注册资本: 101,000万元人民币
住所：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：周湘平
经营范围：多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。
海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，资信状况良好，在与本公司业务往来中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、向关联方提供服务的关联交易
鑫智链聘请公司专家担任其代理招投标项目的咨询顾问，并向公司支付咨询费用；公司及下属子公司受托加工南钢股份及其下属企业自用的铁矿石产品，并收取一定代加工费用；公司向与海钢集团共同设立并由其控股的部分公司派驻管理人员，并收取相关服务费用；公司向海钢集团及其附属公司提供电力供应及电源安装和客车运输等服务，并收取服务费用。
2、向关联方采购服务及商品的关联交易
公司根据日常运营需要，向复星集团及其附属公司采购咨询、培训、保险、机票票务等服务，并向其采购酒水、饮料、百货等商品；公司持续推进数字化建设，需在本年度向江苏金恒支付已完成合同签署但尚未支付的部分款项，同时继续向其采购数字化建设需要的软件、设备和技术咨询服务。
根据公司与海钢集团于2021年1月签署的《贫矿销售补充协议》约定，公司向海钢集团购买172m贫矿堆场剩余贫矿，根据实际生产需要，2022年预计购买贫矿40万吨，预计发生关联交易金额人民币3389.2万元。海钢集团及其附属公司为公司废石和铁矿石运输提供过磅服务，本年度预计发生关联交易金额人民币15万元。
3、向关联方销售产品的关联交易
公司与南钢股份属铁矿石产业链上下游企业，公司向南钢股份及其下属企业销售铁矿石产品。
4、受托销售的关联交易
公司受托对外销售南钢股份及其下属企业铁矿石，并收取一定管理费用，年度受托销售管理费用不超过人民币400万元。
5、租出资产
复星集团及其附属公司因经营需要向公司租赁办公室，年度租赁费用预计不超过人民币100万元。海钢集团因生产需要向公司租赁办公楼，租赁期限自2022年1月1日至2023年12月31日，两年租赁费用共计人民币8.52万元。
（二）定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-023
海南矿业股份有限公司关于
利用闲置自有资金进行委托理财的公告
● 委托理财受托方：金融机构
● 委托理财金额：最高额度不超过人民币5亿元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
● 委托理财投资类型：金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。
● 委托理财期限：自海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
● 履行的审议程序：公司于2022年3月21日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
为提高闲置自有资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《海南矿业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下，公司（含子公司）拟利用闲置自有资金择机进行理财业务，并提请股东大会授权公司经营管理层具体决定和实施。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。
（二）委托理财额度：使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以循环使用。
（三）委托理财品种：投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。
（四）委托理财期限：自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
（五）委托理财的资金来源：公司（含子公司）进行委托理财所使用的资金为公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。
（六）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司（含子公司）拟购买的理财产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，与知名度较好的金融机构进行合作，谨慎决策，控制投资风险。在操作过程中与业务合作方紧密沟通，及时掌握投资产品的动态变化，从而降低投资风险。
二、委托理财受托方的情况
公司（含子公司）拟购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行，或全国性商业银行，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、对公司的影响
公司利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
四、风险提示
尽管公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好、风险评级低的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，短期投资的实际收益难以预期。
五、决策程序及独立董事意见
（一）决策程序
2022年3月21日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了如下独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
注1：上表的“实际投入金额”和“实际收回本金”按单个银行理财产品的累计发生额计算。
注2：上表的“最近一年净资产”为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产。
注3：上表的“最近一年净利润”为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润。
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-026
股权激励方式：限制性股票
股份来源：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股
标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,196.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额202,170.17万股的1.09%。其中首次授予1,757.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额202,170.17万股的0.87%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%；预留439.35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额202,170.17万股的0.22%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司经中国证券监督管理委员会批准，于2014年12月09在上海证券交易所挂牌上市。公司聚焦于铁矿石和油气这两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加工及销售业务，大宗商品贸易及加工业务，并通过控股子公司洛克石油从事油气勘探、评价和开发、生产的上游全周期业务。
（二）近三年主要业绩情况
单位：千元 币种：人民币
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长刘明东，副董事长周湘平、董事徐晓亮、张良森、刘中森、夏亚斌、章云龙，独立董事李进华、孟兆胜、李鹏、陈永平。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席庞磊、监事郑敏、刘文伟。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是：郭风芳、滕磊、许达全、吴旭春、颜区涛、何婧、朱彤、袁康。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干和劳模工匠的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和持续经营，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,196.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额202,170.17万股的1.09%。其中首次授予1,757.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额202,170.17万股的0.87%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%；预留439.35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额202,170.17万股的0.22%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计181人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.71元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.36元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核要求如下表所示：
注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分在2022年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度业绩考核总评“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票。对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的80%解除限售；对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员，个人当年实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的100%解除限售。“考核年度重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战略和经营目标而变化调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。
若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象可以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全部不能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
海南矿业限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润及研发和数字化投入，净利润指标可以反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象，研发和数字化投入指标是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司顺应工业企业数字化、智能化转型的发展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，对实现可能性和对公司员工的激励效果进行评估，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。公司面临较为复杂的内外部经营环境，受下游市场需求、行业竞争等因素影响较大，发展整体上呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司需同时达成两个条件方可解除限售，条件一为以2019-2021年三年平均净利润为基数，2022-2024年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%或以2019-2021年三年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%，2022-2023年两年净利润累计增长率不低于30%，2022-2024三年净利润累计增长率不低于60%；条件二为2022-2024年公司研发和数字化投入金额分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。在保持一定业绩增长水平的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，海南矿业还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(下转D22版)
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