上交所要求玉龙股份收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复上交所上市公司管理一部。
上海证券交易所
上证公函【2022】0022号
关于对山东玉龙黄金股份有限公司全资子公司收购NQM公司100%股权暨关联交易有关事项的问询函
山东玉龙黄金股份有限公司：
前期，你公司披露是什么公告，公司全资子公司玉润黄金拟以现金方式收购天业黄金全资子公司CQT控股持有的NQM公司100%股权，以取得NQM公司持有的帕金戈金矿控制权。本次交易金额较大且构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条公司等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下信息。
1.公司目前以大宗商品贸易为主业。前期，公司披露变更公司名称并变更经营范围为选矿、矿物洗选加工等业务，并筹划收购位于澳大利亚的金矿资产。该资产为公司现控股股东济高控股的关联资产，收购对价支付方式为由公司子公司承担天业集团尚欠济高控股12.25亿元的债务，该交易于2021年5月终止。请公司补充披露：（1）公司两次筹划收购现控股股东济高控股关联资产的原因及主要考虑，是矿石否有利于上市公司长远发展，本次交易与前次交易是否有关联，并说明公司、济南高新、济高控股及天业集团间是否存在其他利益安排；（2）说明公司董监高在本次交易决策过程中是否勤勉尽责，并请独立董事发表意见。
2.公告显示，本次收购预估交易价格为9.13亿元，支付方式为现金支付，分别于双方股东大会均审议通过之日起5个工作日内及标的资产交割之日起10个工作日内，分别支付50%。公司目前主营业务为大宗商品贸易，对资金流动性要求较高。请公司补充披露：（1）预估交易价格确定的依据与合理性；（2）本次收购的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率商贸及还款期限等；（3）说明上述支付安排对公司财务费用、资产矿产资源负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。
3.公告显示，公司CQT控股本身无实际经营业务，主要通过全资公司NQM公司控制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务，主要产品为标准金。2020年实现营业收入67经营范围,133.17万元，净利润3,151.52万元；2021年1-9月实现营业收入48,541.46万元，净利润11,099.62万元。请公司补充披露：（1）标的资产的经营模式，包括生产、销售和盈利模式等，以及主要客户销售情况；（2）标的资产与生产经营相关的经营资质、许可证、矿业权等的效力情况及有效期限，以及帕金戈金矿的资源量、储量、品位、年产量及资源剩余可开采年限等；（3）标的资产2019年以来的财务数据（包括毛利率情况、负债情况及其构成），并说明报告期内标的资产营业收入、净利润波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势，及是否具有可持续性；（4）由于帕金戈金矿位于澳大利亚昆士兰州矿石境内，请说明公司是否能对标的资产进行实地了解和全面排查，以及收购后如何有效控制与管理标的资产；（5）结合标的资产分红政策、历史分红情况，以及跨境贸易相关政策、外汇管理等，说明NQM公司能否顺利向上市公司分红，上市公司保障相关投资收益的具体措施。
4.公告显示，本次交易设置业绩承诺，是什么标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约6亿元。相关净利润系在当年标的公司实际净利润数基础上，按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确定当年标的公司实现的净利润数，同时设置了暂免补偿的相关安排。具体如下：一是针对汇率的模拟调整规则，如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于4.8528，则按1:4.8528的汇率对当年标的公司实际净利润进行模拟调整。二是针对金价的模拟调整规则，如果当年标的公司实现销售的平均金价低于2,300澳元/盎司，则以2,300澳元/盎司的金价对当年标的公司实际净利润进行模拟调整。三是暂免补偿的相关安排，若经模拟调整后，当年目标公司仍未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿等。请公司补充披露：（1）分析说明设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，充分评估业绩承诺的可实现性;（2）设置针对汇率和金价的模拟调整规则（包括选取1:4.8528澳元兑人民币汇率及2,300澳元/盎司为衡量标准）及暂免补偿相关安排的具体考虑及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；（3）本次交易业绩承诺方及差额补偿商贸方为公司控股股东的兄弟公司而非矿产资源交易对方，即为济南高新控股股东11个一致行动人中的两家：高新城建、济南高新智慧谷投资置业有限公司（以下简称“智慧谷公司”贸易公司），请说明上述安排的合理性，公司、控股股东和交易对方及其控股股东间是否存在其他利益安排，是否存在经营范围其他利益输送可能；（4）结合高新城建、智慧谷公司的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否具有充分的履约能力和担保措施；（5）智慧谷公司承担差额补足义务后，其与高新城建的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。
5.公告显示，本次交易完成后将新增关联交易，相关安排如下：一是NQM公司应付济南高新全资子公司明加尔金源往来款贸易公司余额约5046.33万元，由公司全资子公司玉润黄金及NQM公司承担；二是2016年明加尔金源从Conquest Mining Pty Ltd收购帕金戈矿权时，仍剩余约3000万元购买价款未付，由玉润黄金及NQM公司承担；三是公司、玉润黄金及NQM公司应向澳大利亚昆士兰财政部提供约8840万元环境授权保证金，并向明加尔金源返还约6.3万元矿权保证金。请公司补充披露：（1）本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖上述支付义务，及作出相关安排的考虑及合理性，并结合问题2说明本次交易相关支付安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；（2）NQM公司应付明加尔金源往来款的具体内容，以及公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来；（3）公告显示，上述事项仍以相关主管部门审批通过为准，请结合境内外相关规定，说明所需审批程序的具体情况、目前进展及后续安排，是否存在实质性法律障碍。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年一月十二日
