重大资产重组的标准(重大资产重组的标准 超过100%)

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-029

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易方案概述

广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评 估，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；

2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4.公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；

5.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

综合，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2022年3月18日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-025

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明

广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1.本次交易的标的资产为建工集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准/核准的程序已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

2.本次交易的交易对方建工控股已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；建工集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有建工集团100%股权。

3.本次交易有利于拓展公司的业务范围，增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。

4.本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，公司的控股股东、本次交易的交易对方建工控股已就本次交易出具了保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。本次交易有利于提高公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-030

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次交易采取的保密措施及

保密制度的说明

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买交易对手方广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

一、严格控制内幕信息知情人范围

公司高度重视内幕信息管理，对于本次交易涉及的各方，公司严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人、记录商议筹划及论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。

二、与本次交易相关方签署保密协议

公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。

综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-027

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次重组不构成重组上市的说明

广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、构成重组上市的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为建工控股，公司实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东将仍为建工控股，实际控制人将仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-024

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次重组信息公布前股票价格

是否存在异常波动情况的说明

广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“本公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，粤水电就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动（在本次重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅是否达到20%）进行了核查，核查意见如下：

本公司股票于2022年3月8日（星期二）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年2月8日至2022年3月7日，该区间段内粤水电股票（代码：002060.SZ）、深证综指（代码：399106.SZ）、万得建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅情况如下：

2022年2月8日，粤水电股票收盘价为5.25元/股；2022年3月7日，粤水电股票收盘价为5.69元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，粤水电股票收盘价格累计涨跌幅为8.38%，未超过20%。深证综指（代码：399106.SZ）累计涨跌幅为-3.38%，同期万得建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅为-2.36%；扣除同期深证综指因素影响，粤水电股票价格累计涨跌幅为11.76%，扣除同期万得建筑与工程行业指数因素影响，粤水电股票价格累计涨跌幅为10.74%，均未超过20%。

经本公司核查，本公司董事会认为，粤水电股价在本次重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅未达到20%，未构成异常波动情况。公司已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行充分揭示，提请投资者关注相关风险。

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-028

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次重组前12个月内购买、

出售资产的说明

广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次重组前12个月内，公司不存在购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形。

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-026

广东水电二局股份有限公司董事会关于

本次重组相关主体不存在《上市公司监管

指引第7号—上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管》第十三条情形的说明

广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“本公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，本公司对本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明如下：

截至目前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。