绍兴医疗器械公司注册公司(医疗器械公司)

证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2016-018

宁波新海电气股份有限公司

关于全资子公司增资参股浙江海圣医疗器械有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、关于本次增资投资主体公司全资子公司宁波新海医疗科技有限公司

宁波新海电气股份有限公司(以下简称“公司”)以自有资金出资人民币

1，000万元投资设立宁波新海医疗科技有限公司(以下简称：“新海医疗科技”)，

公司认缴实缴全部注绍兴册资本人民币 1，000万元，并于 2016年 4月 7日完成上述全资子公司的工商注册登记手续，并领取了慈溪注册公司市市场监督管理局下发的《营业执照》：公司名称：宁波新海医疗科技有公司限公司；公司类型：有限责任公司(法人独资)；公司地址：慈溪市崇寿镇永清南路 8 号；法定代表人：张超；注册资

本：人民币 1，000万元；成立日期：2016年 4月 7 日；经营范围：医疗器械技

术的研发及技术咨询、技术转让、技术服务；医疗器械、塑料制品、模具、五金配件、家用电器制造、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口货物和技术除外；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：公司持有 100%股权。

根绍兴据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述投资设立全资子公司事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次投资设立全资子公司，是基于业务发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、对外投资的基本情况公司于 2016年 4月 13日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司增资参股浙江海圣医疗器械有限公司的议案》，同意公司全资子公司新海医疗科技以现金方式出资人民币 6，500 万元增资参股浙江海圣医疗器械有

限公司(以下简称“海圣医疗”或“标的公司”)，其中人民币 1，250万元计入注册资本，剩余人民币 5，250万元计入资本公积。本次增资完成后，海圣医疗注册资本由人民币 5，000万元增加至人民币 6，250万元，新海医疗科技将持有海圣医

疗 20%的股权。新海医疗科技已于 2016年 4月 12日与海圣医疗及其全体股东签

订了《关于浙江海圣医疗器械有限公司之增资协议》，本协议经海圣医疗股东会批准，自各方签署并经公司董事会审议通过之日起生效。

3、董事会审议投资议案的表决情况

公司于 医疗器械2016年 4月 13注册公司日召开的第五届董事会第七次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司增资参股浙江海圣医疗器械有限公司的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次增资事项经董事会审议通过后具体实施，无需提交公司股东大会审议。

4、关联交易说明

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：浙江海圣医疗器械有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：黄海生

成立日期：2000年 10月 10日

公司住所：绍兴袍江工业区

注册资本：5，000 万元人民币

经营范围：生产：第三类 6846 植入材料和人工器官，第二、第三类 6866医用高分子材料及制品，第三类 6877介入器械，第二、三类 6821医用电子仪器设备；第二类 6808腹部外科手术器械，第二类 6809泌尿肛肠外科手术器械，第

二类 6805耳鼻喉科手术器械，第二类 6825医用高频仪器设备，第二、三类 6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类 6864 医用卫生材料及敷料，第二

类 6856病房护理设备及器具。一般经营项目：医疗器械产品展示；货物进出口；

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

2、增资前后股权结构变动

股东名称 增资前 增资后

出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例

黄海生 3，015.00 60.30% 3，015.00 48.24医疗器械%

黄水娟 750.00 15.00% 750.00 12.00%

王增华 150.00 3.00% 150.00 2.40%

杨 彤 150.00 3.00% 150.00 2.40%

王利明 125.00 2.50% 125.00 2.00%

黄彩丽 300.00 6.00% 300.00 4.80%

陈国仕 110.00 2.20% 110.00 1.76%绍兴瑞谊投资合伙企业(有限合伙)

400.00 8.00% 400.00 6.40%宁波新海医疗科技有限公司

- - 1250.00 20.00%

合计 5000.00 100.00% 6250.00 100.00%

增资前上述股东与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、经营情况

海圣医疗创立于2000年，目前已发展成为一家专业研发、生产、销售麻醉监护耗材、心血管介入耗材等产品的高新技术企业。海圣医疗从2001年开始麻醉监护耗材、介入耗材的研发、生产、销售。经过十五年的发展，到目前为止已拥有产品注册证42项，部分产品通过了CE认证和FDA认证。包括气道管理系列产品、外周神经及椎管阻滞系列产品、生命体征检测系列产品、术后镇痛系列产品、静脉输注系列产品、二氧化碳吸收剂系列产品。

截至公告日，海圣医疗公司下设1家全资子公司和1家控股子公司，并举办1家民办非企业单位，情况见下表：

序号

单位名称 成立日期持股比例(%)

注册资本 经营范围

1绍兴海圣医疗器械销售有限公司

2010.08.31 100.00 800万元

批发第三类医疗器械：6846植入

材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材，6821医用电子仪器设备。

2浙江海圣医疗器械研究院

2012.12.14 100.00 50万元

生物医用材料与器械的研究、开发。

3浙江嘉佑医疗器械有限公司

2014.05.08 56.67 2，250万元

第三类 6846 植入材料和人工器官。货物进出口；展览、展示服务。

4、海圣医疗 2015年度、2014年度及 2016年第一季度合并报表主要财务数

据如下： 单位：人民币元

项目名称 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

资产总额 243，825，475.93 248，737，704.60 229，377，083.13

负债总额 221，867，893.79 227，703，298.79 218，379，058.32

所有者权益 21，957，582.14 21，034，405.81 10，998，024.81

归属于母公司所有者权益 10，479，956.37 8，524，772.41 11，530，854.35

项目名称 2016年 1-3月 2015年 1-12月 2014年 1-12月

营业收入 22，380，377.46 90，010，207.79 72，660，569.51

净利润 923，176.33 -17，213，619.00 -33，059，505.31归属于母公司所有者的净利润

1，955，183.96 -13，929，204.42 -32，526，675.77

注：2014年度、2015年度财务数据均经天健会计师事务所审计，2016年第一季度财务数据未经审计。

三、本次增资的资金来源本次增资的资金全部由公司自筹并向新海医疗科技提供借款的形式支付。

四、对外投资合同的主要内容

1、协议各方

甲方：浙江海圣医疗器械有限公司

乙方：宁波新海医疗科技有限公司

丙方：丙方 1：黄海生；丙方 2：黄水娟；丙方 3：王增华；丙方 4：杨彤；

丙方 5：王利明。

丁方：丁方 1：黄彩丽；丁方 2：陈国仕；丁方 3：绍兴瑞谊投资合伙企业(有限合伙)。

2、投资金额及支付方式根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕132号《资产评估报告书》，截止 2015年 12月 31日，海圣医疗 100%的股权价值为 260，026，700元，截止本协议签订日，各方确认同意海圣医疗 100%的股权投资前价值为 2.6亿元，增资方认缴海圣医疗的本次新增注册资本 1，250 万元(占本次增资完成后海圣医

疗注册资本的 20%)，需支付的增资款合计为 6，500万元。

在本协议约定的缴付增资款的先决条件全部得到满足(增资方书面确认放弃

的条件除外)之日起二十个工作日内，增资方应向海圣医疗支付增资款项。先决条件如下，增资方有权(但无任何义务)决定是否放弃其中一项或多项条件：(1)各方已签署本次投资涉及的相关法律文件(包括但不限于本协议)，且海圣医疗及其丙方及丁方股东已履行各自必要的内部决策程序，获得签署及履行相关投资法律文件的全部批准或授权；(2)海圣医疗的业务、财务状况和股权结构均未发生任何重大不利变化；(3)海圣医疗股东与关键技术及管理人员，已分别和海圣医疗签署符合市场惯例的不少于五年期限的排他性聘用合同(自本增资协议签署之日起算)，其中应包括竞业禁止条公司款和保密条款。丙方及丁方股东及关键技术及管理人员应在竞业禁止条款中承诺：在海圣医疗任职期间及在离开海圣医疗

后二年内不得直接或间接从事与海圣医疗所从事或拟从事的业务相同或相竞争

的业务或相关联的业务；(4)本次股权质押的工商登记手续已办理完毕，工商部门已收齐本次增资工商变更相关资料，并出具本次增资变更登记受理通知书；

3、业绩承诺

(1)丙方和甲方连带向乙方承诺并保证 2016年度标的公司税后净利润不低于

人民币 2500万元(以下或称业绩承诺利润)，如果标的公司 2016年度税后净利润未达到人民币 2500万元，则标的公司 100%股权的价值应进行相应的调整，调整后标的公司 100%股权的价值(含增资款)