合伙企业持股合伙人平台，走到最后，只有一条路可走。

财政部 税务总局公告2021年第41号规定：自2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。

公告一出，再加上一些对财税一知半解外行人的解读，让大家对这个政策的理解有误解，认为个独、合伙企业全改查帐征收了，其实这样片面理解是非常错误的。

下面我们通过三个方面一起来分析下，同时与有限公司的税负进行对比，来看看如何选择不同的组织形式。

一般的老板选择合伙企业，主要考虑成立合伙企业的用途是什么，不同的组织形式，来实现不同的目标。

采用合伙企业的目的，主要有三大作用，其一是生产经营，其二是股权激励，其三是投资用。当然，如果在上述作用的同时还能起到节税效果，那就更好了。

一、先说生产经营。

在查帐征收的情况下，采用合伙企业用来做生产经营可以吗？

答案是当然可以。

节税可以吗？

当然也可以。

两个理由就足够了：合伙企业没有企业所得税 个税35%。

对个人股东来讲，同样是生产经营，同样是有1000万利润，那么到个人手中的话，有限公司需要25%的企业所得税和20%的个税，合计是40%。

而合伙企业没有企业所得税，个税是从5%-35%的5级超额累进税率，超过50万就是35%了，但这个毕竟比40%还是少交了5%。

1000万就少缴个税50万。

当然，唯一的缺点就是合伙企业是无限和责任。

如果你认为企业经营中的风险更重要，优先考虑有限责任；如果考虑节税，那么肯定选择合伙企业。

两全说白不能其美。

二、股权激励

采用合伙企业的另外一个作用就是股权激励。

很多老板想给员工进行股权激励，但有时可以涉及员工较多，不可能每增加一个员工就去变更一次主体公司的股东，所以一般是成立一家合伙企业，将要激励的员工统一放在合伙企业中来，这样合伙有限企业的人员变更，对主体公司来说没有影响。

同时，还有一个更重要的作用，就是老板作为GP，成为执行事务合伙人，哪怕只占1%的股份，仍然有控制权。其它员工只是LP，只有分红权，没有投票权和表决权。

因为在合伙企业中有控制权，下传到主体公司中，即使老板在主体公司只有49%的股份，老板依然是有控制权。

而这些，合伙人在有限公司中则很难实现。

在股权激励的同时，还可以节税吗？

答案也是可以的。

因为如果将这些收入以工资薪酬方式发放给员工，那么他们最高需要45%的个税，而采用合伙企业后，最高才35%，还是低了10个点。

但如果只从节税角度来看，有限公司与合伙企业更好一些。

因为有限公司分红到股东只有20%，而合伙企业则高达35%。

如果考虑到节税，优先选择有限公司，如果考虑到控制权，则优先考虑合伙企业。

前者是将激励的员工成立到一家独立的公司中，后者则是成立到一家独立的合伙企业中。

同样是两难选择，决策权在老板。

没有两全其美的办法。

三、投资

合伙企业的第3个作用就是投资，其中上面的第2条也是投资的。

41规定主要是针对的就是权益性投资。说白了就是如果你个独和合伙企业再去投资其它企业，对不起，只能查帐征收。

这个政策表述上没有问题，言外之意呢？如果不是权益性投资，能不能核定征收呢？公告里没有说，根据“法无禁止皆可行”，那么就可以理解为：非权益性投资，还是可以核定征收的。

也就是你直接将个独和合伙企业和用来做生产经营，还是没有强制要求查帐征收，即可以继续核定征收的。

其实这个政策在前几年，上海就已经执行了，就是合伙企业再投资时，将不能再核定征收。

继续不能再核定征收，那么税是多少呢？

投资分为两种情况，是以分红收入为主，还是未来以股权转让为主。

这个需要分红来讨论：

1、如果是以分红为主。

因为合伙企业是“先分后税”，是直接穿透到个人的。合伙企业的分红由个人承担，目前有2种政策说法，都可以采用。

1）如果是普通的合伙企业，大部分采用的方式是将分红收入当作股息红利所得，按20%来交个税，由合伙企业代扣代缴。

山西省税局

2021-11-09 上海税局内容

上海税局 2021-11-09 答复：合伙企业分红按20%

2）如果是创投企业，符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金），则根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）的规定，创投企业可以选择按年度所得整体核算（5-35%），也可选择单一核算方式（20%）。

但其个人合伙人从创投企业取得的对外投资分回的利息或者股息、红利，仍应按照国税函〔2001〕84号文件规定，单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。（原文请见：http://shanghai.chinatax.gov.cn人和/zcfw/rdwd/202111/t460942.html）

但是我们来看下图：

图3：创投企业备案后才享受20%

这里的政策有点小瑕疵，创投企业如合伙果备案为单一核算方式，则按20%，如果按年度整体核算备案或不备案，是5-35%核定个税，但又说个人合伙人是按红利所得，即20%，让人无所适从。

所以在部分税务专家和自媒体平台上，都是将这里误读为均按5-35%来宣传的，直接搜索出来一大堆文章，所以开头所说的41号公告被误读的也是这样，认为核定后是3.5%，现在取消核定了就是35%，相差10倍。其实这里按20%也是可以的。

某知名会计网站也是按35%来教的

小结：有限公司分红也是20%，合伙企业分红也是20%(或者是35%），但有限公司的分红是可以扣除企业成本的，合伙企业先分后税，不能抵扣成本，所以仅从分红角度来考虑普通的话，合伙采用有限公司更好一些。

2、合伙企业未来以股权转让为主

2021年3月10日，在上海税局官网曾自然人转让合伙企业的股权有回复，即股权转让按“财产转让”所得来计个人所得税（原文见：http://shanghai.chinatax.gov.cn/bsfw/nszx/hdfk/202103/t457349.html）

上海税局 按财产转让所得

山西税人和局 按红利所得

说白

但是也有不少税局认定为按“生产经营”所得，即按5-35%来征收个税。

宁波税局 按生产经营所得

四川税务 按生产经营所得

小结一下：合伙企业的股权转让收入，如果创投企业并且申请单一核算的话，个税20%，其他情况下，可能为20%或35%，各地税局口径不一。

但有限公司的股权转让，则确定为20%。

综上所述，无论是分红还是股权转让，有限公司确定为20%，合伙企业则可能为20%或35%，所以无论是考虑分红还是股权转让，有限公司都更低更稳，均为20%。

总结：

1、如果直接用于生产经营，则合伙企业比有限公司节税5%，但需承担无限责任。

2、如果用于股权激励和股权控制，则合伙企业更方便更有利（唯一的好处）。

3、如果考虑分红或股权，有限公司比合伙企业均是20%，合伙企业可能有时还会35%。

4、如果与工资薪酬45%相比，高薪公司可以考虑用合伙企业的分红（20%或35%）代替工资薪酬。

从节税筹划的角度来考虑，在41号公告之后的节税建议：

1、如果是创投企业，只能采用合伙模式，需要去申请单一核算备案，备案后按20%计个税。但只能扣除相关成本。如果还有成本想扣除，只能按5-35%来核算。

2、如果是股权激励用，则只能采用合伙模式，因为要进行股权控制，这种方式下比工资薪酬低，所以年度分红超过50万或原来个人薪酬年度超过100万以上的可以考虑。

3、普通的老板，如果仅用于投资，则采用有限公司更好，因为可以采用延迟纳税方式，将分红留在“钱包公司”中，不进行分红，此时20%就可以延迟纳税了。同时公司收入还可以用于买车买房等，方便实现财富传承。

4、选择一些税收优惠地，增值税、所得税可以获得地方的税收奖励，一般可以达到20-30%。

5、如果仅仅是想快速变现，不建议采用投资方式，而是采用生产经营方式，将投资方式转为合作服务关系，利用个独核定或个体户核定方式，有限这样个税可以做到低至1.5%以内。

最后，41号公告对普普通通的老板并没有影响，既不需要过度解读，也不影响现有的运作，在明确统一采用查帐征收，只是堵住了一些权益性投资企业的核定门路而已。

对于公益性投资收入，目前保留下来的合规方式，只有利用政策性返税这一条路可走了。