证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-070
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：宏发铁合金主要产品为硅锰合金，产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的产业政策、环保政策的持续收紧可能也会给标的公司所属行业带来影响，进而影响经营业绩。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购新疆有色、杨生荣分别持有的阿克陶百源丰矿业有限公司65%和35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司65%和35%股份以及杨生荣持有的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份。 除上述关联交易外，过去12个月上市公司与杨生荣不存在其他关联交易，亦不存在与其他关联人进行同类别关联交易的情况。
一、关联交易概述
为贯彻落实公司“黄金 锰矿”发展战略，深化公司产业布局，延伸锰系金属产业链，提高公司整体市场竞争力，公司拟收购新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）49%的股权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号），宏发铁合金100%股权的评估价值为2,073.03万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金49%股权的交易作价确定为1,015万元。本次收购完成后，公司持有宏发铁合金49%股权。
本次交易构成关联交易，需经上市公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联关系情况
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购杨生荣持有的阿克陶百源丰矿业有限公司35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司35%股份和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份，此次交易完成后，杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5规定，杨生荣属于西部黄金关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：杨生荣持有的宏发铁合金49%股权。
2、交易类别：对外投资。
3、 交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1. 宏发铁合金基本情况
公司名称：新疆宏发铁合金股份有限公司
成立日期：2010年04月21日
注册资本：12,000 万元
法定代表人：杨生荣
注册地址：新疆阿克苏地区库车县电力建材工业园区
经营范围：硅系、锰系铁合金深加工及产品销售；煤炭及制品、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 宏发铁合金股权结构
（1）截止目前，宏发铁合金股权结构如下：
（2）股权转让完成后，宏发铁合金的股权结构如下：
3. 宏发铁合金最近一年及一期财务指标
（1）截止2021年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
（2）截止2020年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
4、生产经营情况
宏发铁合金主要从事硅锰合金的生产制造，硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂。产品主要销往新疆八一钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司等钢铁企业。
5、市场前景
硅锰合金是由锰、硅、铁及少量碳和其它元素组成的合金。硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂，又是生产中，低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂，是一种用途较广、产量较大的铁合金，在炼钢中得到了广泛的应用。其产量增长速度高于铁合金的平均增长速度，成为钢铁工业不可缺少的复合脱氧剂和合金加入剂。
6. 交易标的资产评估情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司以2021年4月30日为基经营范围准日出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号）。该评估报告采用了资产基础法和收益法，最终选定以资产基础法结果作为宏发铁合金的全部权益价值的最终结论，确定了宏发铁合金的股东全部权益评估价值为2,073.03万元，账面值为-4,115.91万元，增值6,188.94万元，增值率150.37%。
7. 本次交易的作价情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号），宏发铁合金100%股权的评估价值为2,073.03万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金49%股权的交易作价确定为1,015万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体：
受让方（甲方）：西部黄金股份有限公司
转让方（乙方）：杨生荣
2、产权转让标的
乙方所持新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。
3、股权转让
（1）乙方将其依法持有的目标公司 49%股权，及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；甲方同意受让该标的股权，并在本次交易完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
（2）上述股权转让完成后，甲方持有目标公司49%股权，并按照目标公司《章程》规定行使股东权利写，履行股东义务。
4、转让价款及支付
（1）转让价款
根据CAC审字[2021]0800号《审计报告》及华夏金信评报字2021[245]号《评估报告》的评估结果，截至2021年4月30日，标的股份的评估价值为人民币1,015.78万元。根据该评估结果以及评估基准日后标的公司的经营成果，甲乙双方最终确定本次股权转让价格为人民币1,015万元整（人民币大写：壹仟零壹拾伍万元整）。
（2）支付方式
乙方应将上述股权转让价款于协议生效后五个工作日内以银行转账方式一次性支付到甲方指定账户。
5、过渡期安排
（1）本协议上述评估报告和审计报告基准日至本次交易股权变更登记之日期间为过渡期。
（2）甲乙双方同意，过渡期间本协议转让标的股权所产生的收益归属乙方所有。
（3）过渡期内，如标的公司发生亏损，则甲方承担标的公司相关亏损。由甲乙双方按照实际亏损金额在交易价格中予以扣除。
（4）过渡期内，甲方应保证标的公司生产经营以及人员和资产的稳定和完整，不得有藏匿、转移资产或变相处置资产等侵害标的公司利益的行为。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第三条的约怎么定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按转让款的0.2‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金建材后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求乙方进行赔偿的权利。
（二）合作协议
1、合同主体：
甲方：西部黄金股份有限公司
乙方：杨生荣
2、合同主要内容
（1）甲方成为宏发公司的股东之后，甲乙双方将就宏发公司的法人治理结构约定如下，并相应修改公司章程：
a、双方同意,按《中国共产党章程》规定,在宏发公司设立党的组织,开展党的组织工作。宏发公司的党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。宏发公司建立党组织的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
b、宏发公司设股东会，股东会为宏发公司最高权力机构。股东会的职责根据《公司法》的规定，由《公司章程》约定。
c、双方同意改选宏发公司董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐3名，由股东会选举产生，双方同意在相关股东会上投票赞成提名推荐的人士出任宏发公司董事会董事。
董事会的职责根据《公司法》的规定，由《公司章程》约定。
d、董事长为公司法定代表人。
e、双方同意改选宏发公司监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，由股东会选举产生，双方同意在相关股东会上投票赞成提名推荐的人士出任公司监事会监事。监事会主席由甲方推荐的监事担任。
f、宏发公司设总经理1名，副总经理2名，总经理和副总经理由股东推荐，由董事会聘任。
g、宏发公司设财务负责人1名,由甲方推荐，由董事会聘任。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
自2018年新疆西昆仑玛尔坎苏锰矿勘查取得重大突破后，新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。该矿具有含矿层位稳定，矿石品位高，资源潜力大、易选的特点，该区大型富锰矿带的发现，将进一步打破中国缺少富锰矿的资源瓶颈，具有极高的经济价值和战略意义。西部黄金总部位于新疆乌鲁木齐，是西部最大的现代化黄金采选冶企业，在矿产资源开采、冶炼方面具备丰富的产业经验和技术、人才储备。西部黄金拟借助自身优势，积极介入锰金属采选冶行业，营业执照实现“黄金 锰矿”资源布局，优化产业布局、提升自身综合竞争能力。
本次交易标的所从事的硅锰合金生产属于锰金属采选冶中的冶炼环节，本次取得标的公司49%股权，有利于西部黄金完善锰金属产业布局，提升对锰金属产业链下游环节的控制力，提升锰金属业务的总体盈利能力和抗风险能力。
本次交易标的宏发铁合金经过多年发展，已经形成了相对成熟的生产能力，2021年受益于下公司游钢铁市场的总体回暖，实现较好的经营业绩。但受制于前期的投资规模、生产设计方案、设备选型等因素，宏发铁合金的部分生产工艺流程已相对落后、生产效率、盈利能力有待提升。因此，西部黄金拟收购宏发铁合金49%股权，以参股方式参与宏发铁合金的经营管理。在合理控制投资风险、经营风险的前提下，积极参与标的公司治理，推动标的公司的生产技术改造和工艺流程优化，降低能耗、提升效率，全面提升标的公司盈利能力，进而分享对应的经营收益，提升上市公司自身的盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易为西部黄金在锰系金属产业链布局的重要一环。西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，拟收购宏发铁合金49%股权，以参股方式参与其经营管理。通过本次交易，西部黄金将能够在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力，为西部黄金在锰金属产业链的整体布局提供有力支持；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。
综上，本次交易系上市公司基于对锰金属产业的总体战略安排，综合考虑风险、效益等多方面因素后进行的决策，本次交易能够帮助上市公司巩固对锰金属下游环节的控制力、提升经营收益，有利于增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力。
六、对外投资风险分析
宏发铁合金主要产品为硅锰合金，产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的产业政策、环保政策的持续收紧可能也会给标的公司所属行业带来影响，进而影响经营业绩。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，参与表决董事9人，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权暨关联交易的议案建材》，会议应出席监事4人，实际出席监事4人，参与表决监事4人，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
1. 公司收购杨生荣持有的新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权，能够加强公司锰系产业链布局，提高公司整体市场竞争力及抗风险能力；
2. 上述关联交易事项的交易定价参照具有证券期货业务资质的评估机构出具的报告所确认的评估结果，并经双方最终协商确定，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
八、过去12个月内与交易对方的关联交易情况以及与其他关联人进行同类别关联交易的情况
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购新疆有色、杨生荣分别持有的阿克陶百源丰矿业有限公司65%和35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司65%和35%股份以及杨生荣持有的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份。
除上述关联交易外，过去12个月上市公司与杨生荣不存在其他关联交易，亦不存在与其他关联人进行同类别关联交易的情况。
九、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议
（二）第四届监事会第十三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
（五）宏发铁合金的审计报告及财务报表
（六）宏发铁合金的评估报告
（七）法律意见书
（八）股权转让协议
（九）合作协议
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-072
西部黄金股份有限公司关于控股股东
新疆有色变更避免同业竞争承诺的公告
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“西部黄金”或“上市公司”）控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟对公司在首次公开发行股票并上市时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，具体情况如下：
一、控股股东拟变更同业竞争承诺的背景和原因
西部黄金首次公开发行股票并上市时，为避免与西部黄金之间可能产生同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东新疆有色已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。新疆有色自作出上述承诺以来，一直积极致力于履行承诺，不存在违背上述承诺的情形。
上市公司作为黄金采选冶企业，优质的矿业权资源储备是其业务稳定、持续发展的根基。近年来，市场上对优质矿业权资源的竞争愈发激烈，而上市公司受限于资金和资源限制因素，相对较长的收购决策、审核周期，以及较高的投资风险管控要求等方面的原因，往往难以及时、有效的实现对部分具有较好潜在经济开发价值的探矿权资产的投资、收购。为了帮助上市公司及时把握商业机会，储备优质矿产资源，实现上市公司的稳定、可持续发展，控股股东新疆有色拟利用自身资源、财务等优势对不满足上市公司收购条件的探矿权资产先行收购并培育，等培育成熟后再择机注入上市公司。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：“履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
根据前述规定，为更好的维护和促进上市公司权益，新疆有色拟对《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，协助西部黄金更好的把握潜在商业机会，储备优质矿产资源，促进上市公司高质量发展。
二、 拟变更前后的避免同业竞争承诺
针对前述情况，控股股东拟对同业竞争承诺进行变更。本次变更的主要内容如下：
1、 将原承诺函中第1条“承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼并其他公司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似的业务”调整为：
“承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动”。
2、 在原承诺函基础上，针对前述由控股股东新疆有色进行投资和培育潜在探矿权商业机会的事项新增进一步承诺：
“3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产经营为目的的投资培育。
承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：
（1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。
（2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产”。
除上述调整外，变更后的同业竞争承诺与原承诺无差异。变更前后，承诺函的具体内容如下：
三、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会意见
公司于2021年11月22日召开第四届董事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事何建璋、刘俊、宋海波、禹国军、庄克明、唐向阳回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案也经公司2021年11月22日召开的第四届监事会第十三次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
该事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
新疆有色本次变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的相关规定，有利于公司及时把握优质矿权资源的商业机会，保持竞争优势，符营业执照合公司目前的实际情况及长远利益，未损害公司和其他中小投资者利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
我们一致同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、新疆有色《关于避免同业竞争的承诺函》。
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号： 2021-073
西部黄金股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
经西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司实施了2021年限制性股票激励计划。目前，公司已完成2021年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记事项，向符合条件的激励对象定向增发限制性股票666.31万股。公司股本由63,600万股增加至64,266.31万股，注册资本由63,600万元人民币增加至64,266.31万元人民币。根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，现对《公司章程》内容修改如下：
一、原《公司章程》第六条 公司注册资本为63,600万元人民币。
现修改为《公司章程》第六条 公司注册资本为64266.31万元人民币。
二、原《公司章程》第二十二条 公司股份总数为63,600万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
现修改为《公司章程》第二十二条 公司股份总数为64266.31万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
《公司章程》其他条款保持不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2021-065
西部黄金股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年11月12日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第十四次会议的通知，并于2021年11月22日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——注册关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的经营范围实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司100%的股权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
公司与交易对方同意并确认，在公司聘请评估师以2021年9月30日为基准日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由公司与交易对方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
（4）标的资产对价支付方式
公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公司100%股权。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（6）发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
（8）发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为10.69元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事写项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（9）发行数量
因本次发行股份购买资产的标的资产的作价尚未最终确定，交易对方的具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次发行的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
（10）限售期安排
① 新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。若在本次发行中取得公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
② 杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报的告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（11）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
（12）关于本次发行涉及的业绩承诺补偿事宜
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
（13）违约责任
交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（14）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（15）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（16）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
上市公司拟向合计不超过35名符建材行业合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。因此，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数怎么量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
4、审议并通过《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-067）。
待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
为明确交易各方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与新疆有色及杨生荣签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
6、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方新疆有色为公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方杨生荣预计将持有公司股份的比例超过5%，属于公司的潜在关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
7、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
8、审议并通过《关于本次重组构成重大资产重组的议案》
公司董事会认为，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次重组标的资产的资产总额、营业收入和净资产占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上，本次重组将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
9、审议并通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司董事会认为，本次重组前后，公司控制权预计未发生变化，预计本次重组不构成重组上市。
10、审议并通过《关于本次重组信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司董事会认为，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
11、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效。
12、审议并通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司等中介机构，对本次重组进行独立的核查、审计、评估并出具相关意见或报告，同时，协助公司就本次重组进行有关申报和处理有其他相关事宜。公司董事会同意授权公司经营注册管理层全权办理本次重组中介机构的聘用事宜（包括但不限于确定中介机构，并与建材行业其协商服务费用及签署协议等）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权怎样0票。
13、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工公司作能够有序、高效推进，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（2） 按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（3）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（4）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
（5）按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（6）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
（7）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
14、审议并通过《关于暂不就本次重组事宜召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重组的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会同意暂不将本次重组所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组方案及相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
15、审议并通过《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》
西部黄金拟发行股份收购杨生荣持有的阿克陶百源丰矿业有限公司35%股权、阿克陶科邦锰业制造有限公司35%股权和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股权，本次交易完成后，杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5规定，杨生荣属于西部黄金关联自然人。本次交易属于关联交易。具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议并通过《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案》
西部黄金股份有限公司（以下简称“的西部黄金”、“公司”）同意控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%股权。针对收购后未来可能存在的潜在同业竞争，控股股东新疆有色作出了新的承诺，具体如下：
（1）控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的情况
2021年11月，新疆有色与海南美盛集团有限公司（以下称“美盛集团”）签署协议，拟收购美盛集团控股子公司新疆美盛70%的股权。新疆美盛仅持有新疆新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿勘探项目（以下称“卡特巴阿苏金铜多金属矿”）的探矿权，《勘查许可证》（编号：T65120080202005060）。新疆美盛除持有前述探矿权资产并对探矿权范围内进行地质勘探工作外，未开展生产经营活动，新疆美盛截至目前未形成营业收入，未实现盈利。在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，取得相关建设、生产手续，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接竞争的业务。考虑到如下几方面原因，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育：
① 新疆美盛的主要资产是卡特巴阿苏金铜多金属矿探矿权，目前尚未开展生产运营，后续新疆美盛还需办理探矿权转采矿权的相关审批手续，进行矿山生产设计、前期基础建设筹备及投入等工作。目前暂不具备上市公司收购的条件；
② 交易对手对于交易节奏和速度、交易付款进度等有较高的要求，上市公司进行收购需要的周期较长，难以有效把握住商业机会；
③ 本次收购及后续投资建设所需资金量较大，西部黄金将面临较大的资金压力。
基于上述因素的综合考虑，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育，待培育成熟时再注入西部黄金。新疆有色的本次收购能够帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权，有利于提高公司综合竞争力，维护上市公司及股东利益。
综上，在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。公司控股股东新疆有色收购新疆美盛系为帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，待条件成熟后注入上市公司，有利于维护上市公司的利益和保证公司的长期稳定发展。
2、控股股东新疆有色新增避免潜在同业竞争承诺情况
新疆美盛目前持有的卡特巴阿苏金铜多金属矿在未来完成探矿权转采矿权后，若开展实际生产经营，会涉及金的生产和销售业务，将与西部黄金存在同业竞争，针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色进一步承诺如下：
“本公司承诺持有新疆美盛期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动怎样、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。
本公司将在本次收购交易正式交割（以新疆有色收购的新疆美盛股权办理完毕工商变更登记手续为准）完成后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。
本公司将积极促成在本次收购交易正式交割完成后三十六个月内，完善探矿权转采矿权的审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，并在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争问题：
A、 根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
B、 如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。
本公司将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给西部黄金造成的全部损失。”
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-071）。
17、审议并通过《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“西部黄金”或“上市公司”）同意控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）对公司在首次公开发行股票并上市时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，具体情况如下：
（1）控股股东拟变更同业竞争承诺的背景和原因
（2）拟变更前后的避免同业竞争承诺（下转D16版）
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