证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2021-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次设立全资子公司事项尚需有关主管部门审批核准，能否最终顺利实施存在不确定性。拟设立的全资子公司未来可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等风险，投资收益存在不确定性。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）根据业务发展实际需要，为完善公司整体产业布局，进一步落地公司战略规划，提高公司综合竞争实力，公司拟分别使用自有资金人民币2,500查询万元、人民币1,500万元在江苏省南京经济技术开发区投资设立全资子公司南京诺唯赞动物保健有限公司和南京诺唯赞检测技术有限公司（均为暂定名，以下分别简称“动保子公司”、“检测子公司”，统称“全资子公司”）。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资基本情况
1、 动保子公司
根据公司生物试剂版块动物检疫相关业务发展需要，为更好地匹配下游客户需求，进一步丰富相关产品线，同时完善相关产品生产质量管理规范体系，公司拟在江苏省南京经济技术开发区设立全资动保子公司，开展兽医诊断制品的研发、生产与销售业务。
2、 检测子公司
基于公司生物医药业务版块发展规划与现有业务开展情况，为进一步完善公司生物样本检测服务质量体系，更好地匹配下游客户需求，公司拟在江苏省南京经济技术开发区成立全资检测子公司，开展疫苗临床前及临床生物样本检测服务业务。
检测子公司成立之后，将建立独立的质量体系并逐步取得相关南京市资质认证，同时可承接目前由公司承接的疫苗企业临床及临床前生物样本检测服务项目，以更好地匹配国内外相关法规与检测资质要求。
（二） 决策与审批程序
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程预先》、公司《对外投资管理办法》等规定，上述投资事项已经公司总经理审核批准，无需公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
公司本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 拟设立全资子公司的基本情况
（一）动保子公司
名称：南京诺唯赞动物保健有限公司（暂定名）
注册地点：江苏省南京经济技术开发区
注册资本：2,500万元
出资比例：南京诺唯赞生物科技股份有限公司100%持股
法定代表人：张力军
类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：兽药生产；动物诊疗（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；第一类医疗器械生产；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）检测子公司
名称：南京诺唯赞检测技术有限公司（暂定名）
注册地点：江苏省南京经济技术开发区
注册资本：1,500万元
出资比例：南京诺唯赞生物科技股份有限公司100%持股
法定代表人：徐晓昱
类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：检验检测服务；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息以工商登记机关最终核准的信息为准。
三、 对上市公司的影响
公司本次以自有资金投资设立上述全资子公司，是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务产业链的拓展，有利于促进公司长远战略规划逐步落地，并进一步提升公司综合竞争实力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
上述全资子公司设立后将被纳入公司合并核准报表范围内，公司合并报表范围将发生变更。
四、 风险分析
公司本次拟对外投资设立上述全资子公司尚需办理工商注册登记等手续，存在一定不确定性。上述全资子公司未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会
2021年12月30日
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2021-008
南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
● 南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币210,917.02万元，其中超募资金为人民币90,704.52万元。公司拟使用超募资金27,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.77%。
● 公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）于2021年12月29日召开公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币27,000万元永久补充流动资金。公司独立董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关事项公告如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股55.00元，募南京市集资金总工商额为人民币220,055.00万元，扣除发行费用9,137.98万元后，募集资金净额为210,917.02万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA15793号《验资报告》。
根据有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行通知书签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司2021年11月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
企业名二、 募集资金投资项目基本情况
（一） 募集资金投资项目计划
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：
单位：万元，币种：人民币
公司募集资金净额为人民币210,917.02万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为120,212核准.50万元，超募资金为人民币90,704.52万元。
（二） 募集资金使用情况
2021年12月2日，公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全及合法合规的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币18亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见公司2021年12月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）
2021年12月29日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集名称资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金合计人民币43,810.29万元以及使用自有资金（含自有外汇）先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站的（www.sse.com.cn）《关于使企业用募集资金置换预先投入募投项目及已支工商付发行费用的自筹资金的公告》、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-009、010）。
三、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，满足公司流动资金需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指企业引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，结合公司实际生产经营需要及财务情况，公司拟使用人民币27,000万元超募资金（占超募资金总额的比例为29.77%）永久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓展等主营业务相关支出。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际生产经营发展需要，符合全体股东的利益。
四、 相关承诺
公司承诺每12个月内累计用于永久补充流动资金金额不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
五、 审议程序
2021年12月29日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议分别以9票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币27,000.00万元永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、 专项意见说明
（一） 独立董事意见
经审核，公司独立董事发表如下一致意见：
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司本次使用人民币27,000.00万元的超募资金补充流动资金，有利于满足公司流动资金的需求，降低财务成本，提高募集资金使用效率。该事项及已履行的审批程序符合关于募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司使用人民币27,000.00万元的超募资金补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）通知书 监事会审议情况
经审议，监事会认为在确保公司募集资金投资项目所需资金的情况下，公司使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，可满足公司流动资金需求，降低财务成本，提高募集资金使用效率。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。
综上，监事会同意公司使用人民币27,000.00万元的超募资金补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三） 保荐机构审核意见
公司将部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同企业名意意见，履行了必要的程序，查询尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营和业务拓展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
七、 上网公告附件
（一） 《南京诺唯赞生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
（二） 《华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2021年12月30日
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2021-013
南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次：2022年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋1楼报告厅
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2021年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将于2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案1、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.ss名称einfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和部分高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议预先登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一） 登记时间
2022年1月12日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）
（二） 登记地点
江苏省南京市栖霞区红枫科技园科创路D2栋南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会办公室
（三） 登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：
1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有，需委托人签名）等持股证明。
2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。
注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
（一） 会议联系方式
联系人：薛振宇
联系电话：025-85771179
传 真：025-85771171
电子邮箱：irm@vazyme.com
通讯地址：江苏省南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋董事会办公室
邮政编码：210033
（二） 会议费用
本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。
（三） 疫情防控
现场参会须持有48小时内核酸检测证明，14天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
南京诺唯赞生物科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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