内部控制——一个案例重温《企业内部控制应用指引之合同管理》

A公司众多的供应商中，B公司只是一个年供货量不到百万的三类供应商，且和A公司有2年以上的合作经历，账面欠该供应商的货款一直维持在20万左右。因A公司重点供应商的账面欠款常常在1000万以上，主要原材料的欠款也都在100万以上，因此对B公司的日常管理，相关人员并未作足够的重视。

然而就是这样的一家小供应商，在遭遇市场淡季，资金周转出现困难时，向其当地的法院提交了要求A公司支付全部货款和违约金的请求，其所在地法院随即冻结了A公司基本账户。

本来欠债还钱，天经地义，A公司本着此原则考虑尽快设法支付其全部货款21万元，试图说服其尽快撤诉，并解封被冻结的账户。然而律师在和对方的电话商谈中发现，B公司态度十分强硬，坚持要求A公司在支付其全部货款的基础上，必须支付货款违约金3.5万元及相关诉讼费用等共计2.5万元，并称只有货款和相关费用共27万元确认收到B公司账户后，B公司方可办理撤诉。

公司财务部门按照公司合同惯例计算应付B公司账面欠款的违约金不足1万元，因此对B公司的违约金主张提出了质疑，于是，A公司决定打这场官司。然而，在经过律师论证，调查了解，赴异地出庭，当庭辩解，法官调解等诸多程序之后，这件官司最终的结果是，该公司除了支付账面全部欠款21万元，还向对方支付了6万元的违约金及相关费用，才换回账户的解封和结案，可以说是输的损失惨重！到底是什么原因导致的呢？

解 读：

1、在A公司合同档案中未能找到2008年与对方例行续签的经济合同。

2、B公司在提供给其当地法院的资料中，有一份该公司盖章的2008年与之签署的合同原件，其中在“其他约定事项”栏中有附加的手写条款为：“如果出现争议，由双方协商，协商不成的情况下，由原告方人民法院依法解决，货款延期支付，按银行贷款利率的3倍执行违约责任赔偿。”

3、B公司在开庭日向法官当庭提供了一份其在当地信用合作社借款借据的原始凭证，标明其年借款利率12％。(彼时银行同期借款利率是5.85％)，按照此利率的3倍计算的违约利率为36％。

根据A公司负责B公司的业务人员讲，A公司之所以没有找到2008年与B公司签订的合同，是因为在年初办理合同续签时，业务人员按照以往与该公司签合同的惯例将合同版本拟定好经领导审批后，直接先办理了该公司合同章的签章，之后向对方寄出并要求对方盖章回寄，但此后却忘记了主动追回，导致未能拿到对方盖章确认的合同。

业务人员确信，自己当时寄出的合同原件的“其他约定事项”是空白的，并未添加上述手写条款，B公司也从未向该公司商谈过要添加如上所述的“其他约定”。

B公司私下在合同上添加了所谓的“其他约定事项”，因为有该公司事先盖好的公章，因此添加的苛刻的违约金条款和对自己有利的管辖地无需经该公司确认，便为自己的日后诉讼设好了伏笔。

总 结：

B公司显然是有备而来，而且为自己的胜诉准备了充足的证据，因此胜券在握。A这场官司该公司输了，输在了企业合同管理的细节上！

A公司并非个例，大部分企业未建立合同管理的相关制度或流程，忽视了合同的全过程管理，比如存在因专业素质或工作态度原因未能发现合同文本中的不当内容和条款、超越权限签订合同、合同印章管理不当、未能及时发现已经或可能导致企业利益受损情况、合同纠纷处理不当、在没有合同依据的情况下盲目付款等情况，给公司带来巨大损失或引发潜在风险。

重温一下《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》。

作 者：中国注册会计师（CPA），美国注册管理会计师（CMA），高级会计师，税务师（TA）；长期从事财税研究与实践工作，在财务变革转型、管理会计实践、企业数据管理平台的搭建及大数据应用、税收筹划、资本市场方面有独特见解及积累了大量实践应用案例。