山煤国际能源集团股份有限公司于2015年5月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对山煤国际能源集团股份有限公司及其有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2015】0029号），主要内容如下：
“经查明，2014年6月，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司（以下简称华南公司）为其供应商广州大优煤炭销售有限公司（以下简称大优公司）向光大银行广州分行的金额为219,552,625.84元借款提供了连带保证责任担保。该笔对外担保金额占公司2013年度净资产的2.8%，占公司2013年度净利润的31%。此后，大优公司因经营业绩为亏损状态，其相关债务被银行要求提前清偿，公司可能因此承担担保责任。公司未披露前述事项，也未按规定履行董事会决策程序。
另经查明，公司在知悉华南公司上述事项后，进行了补充披露，控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（简称山煤集团）采取了补救措施，承诺如果公司因上述担保事项遭受了实际经济损失，山煤集团同意对公司所遭受的实际经济损失进行补偿，减免了上市公司可能承担的潜在损失。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第9.11条、第9.15条的有关规定。董事长郭海、总经理王松涛、财务工作负责人王瑞增和公司董事会秘书马凌云未能勤勉尽责，对违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条等有关规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定： 对山煤国际能源集团股份有限公司和时任董事长郭海、时任总经理王松涛、时任财务工作负责人王瑞增、时任董事会秘书马凌云予以监管关注。”
注：
《上海证券交易所股票上市规则》：
2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9.15对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
小 结：
当其全资子公司发生对外担保事项，可能因此承担担保责任时（大优公司因经营业绩为亏损状态），山煤国际能源集团股份有限公司并未按照规定对上述事项进行及时、完整的披露；重大对外担保也未按规定履行董事会决策程序。
上述事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》，更重要的是背后的内控漏洞：
山煤国际能源集团股份有限公司未进行披露的原因，显然是华南公司在对外进行如此大额的担保，未向其履行审批决策程序，导致其未及时获悉该担保的具体情况，也充分说明其对子公司管控方面、担保授权审批方面，存在薄弱环节。
注：
✿《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》
第十条 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。
✿《企业内部控制应用指引第 12 号—担保业务》
第七条 企业应当建立担保授权和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机构批准。经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。
第八条 企业应当采取合法有效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。
2014年6月华南公司对大优公司提供连带担保时，大优公司出现经营亏损是持续状态下，说明大优公司财务状况是存在隐患的，华南公司在“担保调查和评估”环节，没有对担保申请人财务状况进行深入调查，对担保项目的风险评估不全面、不科学，为担保业务埋下巨大隐患，并且触碰了担保“红线”，给公司带来了巨大风险。
注：
《企业内部控制应用指引第 12 号—担保业务》
第六条 企业对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
担保业务具有“双刃剑”特征，一些企业包括上市公司陷入担保怪圈和旷日持久的诉讼拉锯战，导致发生重大经济损失的案件时有发生，要求企业根据《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》，出台有针对性的管控措施。
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重温一下《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》。
作 者：中国注册会计师（CPA），美国注册管理会计师（CMA），高级会计师，税务师（TA）；长期从事财税研究与实践工作，在财务变革转型、管理会计实践、企业数据管理平台的搭建及大数据应用、税收筹划、资本市场方面有独特见解及积累了大量实践应用案例。
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