关于企业及个人限售股转让的税务分析之增值税分析

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“限售股”简单地说就是限制流通的股票，即在限定时间及条件下限制出售的股票，它是一种有价证券，属于金融商品。限售股种类包括股改限售股、IPO限售股、重大资产重组限售股。限售股转让主体包括企业和个人，限售股转让环节涉及税种有增值税、城建税及教育费附加、印花税、企业所得税（企业）、个人所得税（个人）。证券交易印花税除特殊主体免税外按单边（出让方交）1‰征收，城建税及教育费附加按实缴增值税的一定比例征收，根据企业所在地区适用的税率计算。因印花税、城建税及教育费附加计算方法比较简单，本文对这部分不做详细介绍，本文重点分析“限售股”转让环节所涉及的增值税，关于“限售股”转让环节所涉及的企业所得税、个人所得税将在下期单独分析，欢迎大家关注下期分享内容《关于企业及个人限售股转让的税务分析之所得税分析》。

一、增值税纳税义务人及纳税时间

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》关于纳税义务人和纳税时间规定如下：第一条规定，在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税。单位，是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。个人，是指个体工商户和其他个人。第四十五条第（三）款规定，纳税人从事金融商品转让的，为金融商品所有权转移的当天。

二、增值税销售额的确定方法

销售额=卖出价-买入价

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件2：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（三）款规定：

金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。卖出原价，不得扣除卖出过程中支付的税费和交易费用。

三、买入价的确定

根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

1、股改限售股

上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。（简称“股改限售股”）

2、IPO限售股

公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。（简称“IPO限售股”）

3、重大资产

因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。（简称“重大资产重组限售股”）

《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）第四条规定：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

上述政策关于买入价确定原则的综合分析为，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价与取得限售股的实际成本价孰高原则确定计算增值税销售额的买入价。买入价不包括买入时支付的交易费用和税费。

四、增值税税率（征收率）及应纳税额的计算

应纳税额=销售额X税率（或者征收率）=（卖出价-买入价）X税率（或者征收率）；

增值税的计税方法，包括一般计税方法和简易计税方法，一般计税方法增值税税率为6％，简易计税方法增值税征收率为3%。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，小规模纳税人发生应税行为适用简易计税方法计税。

关于税率及征收率需要提醒的是：根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号），为支持广大个体工商户在做好新冠肺炎疫情防控同时加快复工复业，自2020年3月1日至5月31日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。

五、增值税免税规定

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件3第一条第（二十二）款规定、《财政部 国家税务总局关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）第四条规定、《财政部 税务总局关于全国社会保障基金有关投资业务税收政策的通知》（财税〔2018〕94号）第一条规定、《财政部 税务总局关于基本养老保险基金有关投资业务税收政策的通知》（财税〔2018〕95号）第一条规定，以下8种情形的金融商品转让收入，免缴增值税。

1、合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

2、香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

3、对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

4、证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5、个人从事金融商品转让业务。

6、全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入。

7、人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

8、经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的收入。

综上分析：个人限售股转让免缴增值税；企业及其他单位限售股转让除特定主体享受免缴增值税政策外，其他主体应按照上述规定计算应纳增值税。

增值税政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件1第一条、第十五条至第十九条、第四十五条；

2.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件2第一条第（三）款3；

3.《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条；

4.《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）第四条；

5.《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号）；

6.财政部 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号附件3第一条第（二十二）款；

7.《财政部 国家税务总局关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）第四条；

8.《财政部 税务总局关于全国社会保障基金有关投资业务税收政策的通知》（财税〔2018〕94号）第一条；

9.《财政部 税务总局关于基本养老保险基金有关投资业务税收政策的通知》（财税〔2018〕95号）第一条；

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今天我们的分享就到这里了，大家在实际工作中是否遇到过限售股转让相关问题呢，对相关政策运用还有哪些不清晰的地方，欢迎来留言评论，我们一起交流。如果喜欢我的文章的话，也欢迎大家关注、转发，我是爱学习、爱钻研、爱分享的凡星，我们下期再见！