上交所就股份回购细则征意见：回购期限延长至一年

中新经纬客户端11月23日电 上交所23日晚间就《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称《回购细则》)向市场公开征求意见。有关意见或建议需于2018年11月30日前反馈至上海证券交易所。

《回购细则》明确，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出； 自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份；允许上市公司在回购期间发行优先股；上市 公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者；上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

上交所发言人指出，此次出台的《回购细则》，是落实《公司法》修法精神和《意见》《通知》要求的规则载体，旨在为上市公司在新的法律框架下进行股份回购，提供可操作、可实施的具体指引。衔接安排主要有如下三个方面。

一是明确处置方式。回购后的股份如何处置，上市公司十分关心。《回购细则》明确，上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排，主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的 资金需求，提供更为灵活的市场化手段。

二是简化决策程序。股份回购有利于维护全体股东利益，具备共同的股东利益基础，决策程序简化具备合理性。 《回购细则》落实《公司法》修法要求，采用授权方式，简化了股东大会决策程序。其次，考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要， 自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

三是便利实施操作。主要从两个方面做出相应安排。一个是丰富了回购资金来源。《回购细则》提供了多样化的资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。同时，还允许上市公司在回购期间发行优先股。另一个是回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

上交所发言人指出，如何防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为，市场比较关注。例如，股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”，会不会成 为“割韭菜”的手段，上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购。这些担心，也是《回购细则》制定中需要重点考虑和回应的问题。

上交所发言人介绍，为此，上交所做出了多项从严监管的制度安排。重点是，一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份 回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道；另一方面控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序。

一是严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的减持行为。《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。同时规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

二是要求股份回购信息披露具备明确预期。针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。 同时，《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信 息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外，还详细规定了回购进展的持续披露要求，督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

三是强化信息披露的刚性约束。《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案，回购股份拟用于多种 目的用途的，应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时，回购方案披露后，非因充分正当事由不得 随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的，应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购 方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，将及时予以纠正。

四是合理控制股份回购的实施节奏。股份回购有利于稳定股价，但是短时期内过于集中和大额的回购，也可能引起股价波动，影响交易秩序。为此，《回购细则》参考境外市场的成熟做法，合理限定了一定时期内的回购数量，还对回购价格、实施时间做了必要的限制，确保股份回购有序实施。

五是明确界定内幕信息知情人范围。股份回购属于股价敏感事项，必须严格防范可能产生的内幕交易行为。《回购 细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属，全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时，考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议， 还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围，确保内幕信息核查及时、准确、全面。

关于上交所的自律监管工作，上交所发言人指出，《回购细则》发布后，股份回购的制度规定已经齐备，上市公司回购股份的规范性要求也已明确。下一步，上交所将继续从监管与服务两方面，积极稳妥推进规则落地，发挥股份回购应有的制度功能。

该发言人强调，服务方面，重点是做好《修改决定》《意见》《通知》和《回购细则》的专项培训、政策咨询、规则指导等工作，方便上市公司尽快熟悉 掌握。同时，与中国结算一起，简化上市公司办理与股份回购相关的交易、过户、库存、注销、转让等业务流程，提高实施效率，支持引导上市公司依法合规开展股 份回购，维护好公司价值和股东权益。

上交所发言人还指出，监管方面，上交所将严格督促上市公司、大股东、实际控制人、董监高等遵守股份回购的各项规则要求，对每单股份回购要求公司 填报内幕信息知情人名单，进行内幕交易核查，紧盯特定主体的减持行为，持续监管股份回购的承诺履行，严厉打击利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵、 证券欺诈等违法违规行为，确保股份回购有序实施。(中新经纬APP)

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