空港商业税务筹划(商业综合体税务筹划)

上市17年后，空港股份（600463.SH）开始考虑卖壳了。

12月14日晚间，空港股份披露筹划重大资产重组停牌的公告，公司拟通过发行股份方式收购瑞能半导部分或全部股权。如此同时，公司拟将现有的建筑工程施工等业务资产剥离。本次交易，将构成重大资产重组，也构成重组上市。

空港股份筹划卖壳，与其自身的盈利能力不佳有关。2013年至2020年的8年间，公司主营业务利润持续下滑，期间连续三年亏损。

从建筑施工领域切换至半导体领域，产业转型，引发二级市场投资者欢呼。只是，瑞能半导能否达到市场预期，至少是在暂时，具有不确定性。

上市17年拟卖壳

主业优势渐失，空港股份筹划产业转型势在必行。

公开资料显示，空港股份成立于2000年3月，由北京空港经济开发有限公司为主发起人，联合北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港工贸发展有限公司、北京华大基因研究中心和北京空港广远金属材料有限公司四家法人单位共同发起设立。2004年3月18日，成立4年后，公司在上交所挂牌上市。

作为临空型园区类上市公司，空港股份立足北京临空经济核心区，以园区开发建设为主营业务，形成了包括工业地产开发、建筑工程施工、物业租赁和管理业务在内的园区开发建设产业链。

具体而言，目前，公司主营业务有三大板块，即工业地产开发业务、建筑工程施工业务、物业租赁和管理业务。

在今年半年报中，空港股份称，经过多年发展，公司充分挖掘、利用毗邻首都国际机场地缘优势，推动旗下各园区及周边地区向“空港城”的迈进，协力顺义区城市化进程的加快发展。

除了经营主业外，空港股份还通过参与投资私募股权投资基金等方式积极拓展投资业务。公司称，此举是为了了解、获得新的产业及项目资源，逐渐形成原有传统业务的有力补充，发挥协同效应，加快公司战略目标的实现。公司已参与投资包括云鼎基金、潍坊高精尖基金等私募股权投资项目及伟光汇通旅游产业、哈工大研究院等股权投资项目。

从上述介绍看，空港股份主营业务虽然有三大板块，但仍然较为单一。因为，公司经营区域局限在北京市的临空经济区，依托大股东资源优势开展业务。因此，整体而言，公司还是缺乏市场竞争力的。

从经营业绩方面看，空港股份表现也不佳。2004年至2013年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）从0.33亿元增长至0.75亿元，其中，2008年的净利润就已经达到0.70亿元，此后净利润在波动中前行，并无明显增长。

2014年开始，净利润表现为波动中下行，2019年为-0.17亿元，首次出现亏损。2020年扭亏为盈，净利润为0.09亿元，但主要是靠处置资产形成0.47亿元投资收益导致的。

长江商报记者发现，2013年开始，空港股份扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）持续下滑，2013年为0.72亿元，同比下降0.74%。2014年至2017年，其扣非净利润分别为0.40亿元、0.13亿元、0.13亿元、0.13亿元，同比分别下降44.59%、67.62%、0.85%、1.56%。2018年至2020年，公司扣非净利润分别为-0.01亿元、-0.30亿元、-0.63亿元，均为亏损，且逐年扩大。

综上，2013年至2020年，公司扣非净利润连续8年下滑。

今年前三季度，空港股份成功实现扭亏为盈，但扣非净利润也只有626.14万元，盈利能力仍然较弱。

从经营业绩方面看，空港股份迫切需要一次产业升级转型。

如今，产业转型进入实际操作层面。12月14日晚间，空港股份发布停牌公告称，拟通过重组实现产业转型，并实现易主。

瑞能半导两次IPO均主动终止

空港股份本次卖壳能否成功存在不确定性。

根据公告，空港股份本次卖壳分三步走，第一步，公司向瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”）的股东发行股份收购控股权或全部股权；第二步，公司将现有的建筑工程施工及其他业务相关的资产、负债及人员出售给控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方。置入资产与置出资产为一揽子交易，同时生效、互为前提。交易完成后，公司实际控制人发生变更；第三步，在实施上述发行股份购买资产的同时，公司将以非公开发行股份方式募集配套资金。

从上述交易来看，本次重组是一次典型的借壳上市交易。

备受关注的是，这次借壳上市的主体瑞能半导，曾两次IPO折戟。

公开资料显示，瑞能半导体源自于恩智浦（NXP）公司的双极性功率晶体管产品线及研发等业务板块，核心产品是半导体分立器件，包括可控硅整流器、功率二极管、高压晶体管、碳化硅等。2015年，建广资产通过其管理的3家基金与恩智浦共同成立合资公司瑞能半导体，将恩智浦该业务板块置入瑞能半导体。2019年，恩智浦退出瑞能半导体股东阵营。

2020年，瑞能半导体启动科创板IPO征程，但上市之路坎坷：其在2020年12月底终止上市后，又于2021年3月重新获得上市申请审核，但最终于2021年6月再次终止IPO申请。如果本次与空港股份重组交易顺利完成，瑞能半导体将以借壳方式进入A股市场。

据了解，瑞能半导体是国内碳化硅功率器件领域的佼佼者，核心技术之一包括碳化硅二极管产品设计技术。2016年，公司成功研制出首款全系列封装形式的650V碳化硅二极管产品。2018年，公司将碳化硅代工生产工艺平台从4英寸升级到6英寸，并推出首款车用碳化硅产品，应用于新能源汽车充电桩。2019年，公司开发全系列1200V碳化硅二极管。去年，瑞能半导体开始加大碳化硅方向拓展。

目前，瑞能半导体已量产销售第五代碳化硅二极管，同时独立开发了第六代碳化硅二极管。公司称，其掌握的碳化硅二极管产品设计技术对标英飞凌和Wolfspeed等国际碳化硅龙头企业，生产工艺由4英寸提升至6英寸，可以应用于新能源及汽车等领域，产品已被台达、光宝、格力等企业验证使用。

是什么原因导致瑞能半导IPO两次主动终止？

近几年，瑞能半导的经营业绩并无明显增长。2017年至2019年，其实现的营业收入分别为6.19亿元、6.67亿元、5.88亿元，对应的净利润为0.88亿元、0.95亿元、0.86亿元，扣非净利润分别为0.87亿元、0.94亿元、0.84亿元，2020年有所下滑。

空港股份在公告称，本次交易存在诸多不确定性。