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资本玩到最后，往往都是被资本玩。

文丨华商韬略 王 寒

收到证监会立案通知之后，杨志茂正忙于应对锦龙股份的财务危机。然而，旗下中山证券小股东的一纸诉状，却让原本焦灼的事态雪上加霜，这位东莞前首富的获罪往事再次不胫而走。

官商勾结、权钱交易；铤而走险、屡次违规……这回，他还能化险为夷吗？

追溯因缘，一切要从东莞市雁田村镇田北路开始说起。

1994年，新世纪英才学校创立于此，如今已是“广东省首届十佳民办学校”、“广东省现代教育技术实验学校”、“东莞市一级学校”。

办学者正是杨志茂和他的妻子朱凤廉。

即便在自己创办的学校，杨志茂和朱凤廉都是刻意的低调。

从英才学校毕业的学生回忆，高中三年，大约见过朱凤廉五次。化淡妆，说话言简意赅、气场足，是朱凤廉留给学生仅有的印象。

杨志茂则更为神秘。很多在锦龙湾畔居住10余年、孩子也在英才上学的老业主，虽然知道学校和开发商是同一个老板，但从未见过老板的真面目。

事实上，学校和房地产仅仅是夫妇二人财富积累的开端。1997年，杨志茂创立了新世纪科教拓展有限公司。这家公司，后来成为杨志茂参与国企改制和进入金融市场最重要的投资平台。

2000年，在深交所挂牌3年、以纺织为主业的“金泰发展”，涉足纺织、陶瓷等多个行业，但经营效益不佳。此时发起人股权转让的3年限制期已过，大股东兼母公司金泰集团无心恋战，决定卖壳、套现、走人。

杨志茂盯准了这个机会，希望新世纪公司借此上市。

金泰发展资产结构不合理，存在较大数额的不良债权和不良资产，盈利能力几乎为零。而新世纪学校6年来基本亏损，财务状况并不足以接手日渐萎靡的纺织业上市公司，重组金泰并非业务发展的良策。

杨志茂看中的，是其“清远市唯一上市企业”的身份，认定其必将为日后的发展打开方便的大门。

于是，杨志茂通过新世纪科教掷下1亿元，买下金泰集团29.7%的股份，成为第一大股东。而其中的3千万，来源于通过质押全部股份向东莞凤岗农信社、东莞石碣农信社筹得的借款。

杨志茂如愿以偿，成了金泰发展实控人，而他手握清远市唯一上市公司的利好也如期而至。

他先是将金泰发展持有的部分纺织、食品产业以及闲置土地等资产出售，然后又在清远市政府的支持下，收购了清远市城建规划局持有的清远自来水公司80%的股权，并将新世纪英才学校部分资产装入了金泰发展。

2001年7月，金泰发展更名为“锦龙股份”。日后逐渐集染织、水务、房地产开发、科教等业务于一身。从前的烂摊子，摇身一变，成了投资者争相买入的香饽饽。

杨志茂真正的爆发，还是他带领锦龙进入金融业的一系列操作。

2007年，杨志茂吃下了东莞证券40%的股权，成为单一大股东。经后来披露的消息显示，这场吞并基本上就是一个官商勾结的产物，而故事的主角，除了杨志茂，还有时任东莞市市委书记刘志庚。

2002年4月至2004年1月，刘志庚在清远市任市委副书记、市长，此后前往东莞任职。

杨志茂与刘志庚私交甚好，是公开的秘密。

2007年，在严禁混业经营的金融新规之下，东莞银行旗下企业（即东莞金银珠宝实业、东莞城信电脑）手握的40%的东莞证券股权，必须要向社会资本转让。

消息灵敏的杨志茂，立刻提出了收购意向。同样有收购意向的，还有当时东莞市唯一的国有控股上市公司——东莞控股。

但在刘志庚的“协调”下，东莞控股让路了。

2007年6月，东莞证券股权转让意向书正式签署。

刘志庚的权力虽然帮杨志茂清除了障碍，但在资本市场，却堵不住业内人士的悠悠众口。“东莞证券疑似贱卖”的说法不胫而走，随即引起轩然大波。

在舆论的压力下，已签订的转让意向书无奈作废。面对各方争议，刘志庚又提出五点意见，其中特别提出“不求所有，但求所在”一项，引人深思。

意思是说，只要是东莞的企业，不管是国有或者私有，都可以持股东莞证券。

另外，意见还提出，“若中标公司注册地在东莞市外，要将注册地迁移至东莞市”。

“倾向性已经很明确了。”在接受财新记者采访时，时任东莞市国资委主任的梁建新这样表示。

据这位落马官员供述，杨志茂曾多次谈及他与刘志庚的关系，而这样做的目的，无非是让东莞市国资委在落实具体工作时，“能够完全按照市领导的意图办理”。就这样，各方心照不宣。

于是，金银珠宝公司采取竞标方式拍卖东莞证券20%股权，这场走形式的竞拍只有锦龙股份一家公司参与，锦龙最终以3.42元/股的价格、耗资3.762亿元拿下股权。

为了平衡利益，东莞城信电脑持有的东莞证券20%的股权，则直接转让给了东莞控股，转让价格同样为3.42元/股。

随后，杨志茂便将企业注册地由清远市迁移至东莞市，又分别从其他股东手中先后收购东莞证券共24.6%的股份，到2009年6月，合计拥有东莞证券44.6%的股权；而余下55.4%的股份，则由东莞市国资委通过东莞控股等三家公司持有。东莞市国资委依旧是东莞证券的实际控制人。

根据公开资料显示，为在股权争夺战中获得便利，杨志茂向包括刘志庚在内的国家工作人员行贿共计6411万元。不过，这场官商勾结的把戏，要到十年后才被揭露。

而在这段时间，杨志茂一路势如破竹，以坚定的决心，迅速剥离本业，向金融业大举进发。

杨志茂对金融的迷恋肉眼可见。

为了尽快将锦龙股份转型为金融平台，杨志茂在取得东莞证券29%的股权以后，第一时间对手中的纺织、房地产等业务进行了剥离。

锦龙股份2007年年报显示，公司在报告期内，就已将纺织、酒店等盈利能力低下甚至亏损的业务进行了转让，并表示，“将在继续壮大房地产业务的基础上，通过逐步收购东莞证券股权的方式介入盈利能力较强的证券经营业务，以寻求新的收入和利润增长点。”

2008年，锦龙股份更是转让了名下金舜房地产投资有限公司和锦龙正达置业有限公司各51%的股权，开始收缩房地产业务，回笼资金加大证券公司业务的投入。而一直以来现金流和利润表现稳定的自来水公司的部分股权，也都被锦龙转让了，以便集中力量办大事。

杨志茂看好的大事，就是金融业。

此后几年，他进一步转让或出售手中房地产、水务等实业资产，并将变现资金统统用于投资收购期货、银行、券商等金融机构，逐渐完成了锦龙股份的脱胎换骨。到2014年7月，锦龙股份已完全剥离了自来水公司，主营业务从“水的生产和供应业”变更为“金融业的资本市场服务”。

在金融业中，控股一家券商一直是杨志茂的执念。控股东莞证券失利后，他把目光转向了中山证券。

相较于作为全国首批承销保荐机构之一的东莞证券，中山证券的规模要小很多，原有的股权结构也相对分散。要实现控股，比从东莞国资委手中夺得东莞证券更加容易。

于是，2013年，杨志茂通过运作，从福建七匹狼集团等7家公司手中获得了中山证券共计60.15%的股权；2014年，又通过整合小股东股权，将股权比例提升至66%。

至此，除中山证券及其持有的上海大陆期货公司51%的股份、益民基金管理公司20%的股份和世纪证券1.09%的股份外，锦龙股份已先后持有东莞农商行1.44%的股权、东莞证券40%的股权、华联期货3%的股权，清远市农村信用社2.69%的股权。

通过8年努力，杨志茂的金融平台已涵盖1家基金、2家银行、2家期货公司、3家券商。

这给市场留下未来金融资源整合的想象空间。一名华泰证券分析师就曾表示，“锦龙股份一参一控两家券商，标的稀缺性A股唯一。参股券商东莞证券预计2016年IPO；控股券商中山证券，以互联网思维打造新一代券商模式，有望成为中小券商弯道超车的标杆。”

普遍看好的市场预期，推动着锦龙股份股价频频涨停。2015年，杨志茂迎来高光时刻，在锦龙暴涨的市值下，其与妻子朱凤廉以115亿身家入选胡润百富榜，位列第262位，成为东莞首富。2016年，两人再次入选。

▲2020胡润百富榜中， 杨志茂夫妇在东莞排名8 、全国排名623

然而，急速上升的社会荣誉和财富，却以债台高筑为代价。

以中山证券收购案为例，经公司披露的公告显示，锦龙股份共耗资26亿元，其中包含入股东莞证券后的第一次分红1.6亿元，以及中国银行向锦龙股份承诺的不超过17亿的并购贷款。以此推算，其诸多收购款项都是来源于负债。

杨志茂的金融高楼，随时可能崩于资金链断裂。

根据锦龙股份公开披露的信息，2014年至2017年，锦龙股份资产负债率分别为73.79%、74.8%、79.49%、83.42%，可谓负债高企，并且呈现年年抬升的趋势。

屋漏偏逢连夜雨，关键时刻，刘志庚落马了。

根据财新报道，2017年5月31日，法院认定刘志庚受贿9800余万元，判处其无期徒刑，刘志庚当庭表示服判，不上诉；杨志茂被追究单位行贿罪，被处有期徒刑二年，缓刑三年。

东莞证券原本在2016年IPO的计划，直接受到行贿案牵连。杨志茂原本想要借东莞证券上市，缓解资金链窘迫的算盘，也随着法院宣判，被迫中止。

无奈之下，杨志茂只好故技重施，继续依靠质押股权大举借债、支付高额利息，维持资金链运转，口子越撕越大。

锦龙股份2019年年度报告显示，公司短期借款18.62亿元，应付短期融资款11.57亿元，应付债券11.46亿元，长期借款21.77亿元，公司资产负债率为80.83%。

2019年7月5日，证监会出台《证券公司股权管理规定》及配套规定，明确要求：股权锁定期满后，证券公司股东股权质押占比不得超过所持证券公司股比的50%。

但根据锦龙股份年报披露计算，其持有的中山证券、东莞证券的股份质押比例曾分别高达82.44%、95%。“规定”的出台，意味着杨志茂超高杠杆的资金运作模式行不通了。

杨志茂一时被逼上了梁山，他于是选择顶风作案。

根据锦龙股份发布的公告显示，就在新规发布当月，股东新世纪公司就将其所持有的20%股权质押给了渤海国际信托股份有限公司。此后，几乎每个月都会发生一到两次规模不同的股东股权质押行为。

其中，杨志茂依然多次将中山证券、东莞证券的股权质押给华兴银行、华润信托等金融机构。由于资金寻求紧迫，利上滚利，新借贷款利率非常高，进一步增加了锦龙股份的融资成本。

锦龙股份一连串大张旗鼓的违规操作，引起了相关部门的注意。3月13日，广东证监局对东莞证券出具警示函，责令进行整改和内部问责。

然而，此举并没有让杨志茂悬崖勒马，紧接着，他又下了一步险棋。

8月4日，锦龙股份拟向公司股东朱凤廉非公开发行股票，募资不超过35.56亿元，用于偿还借款、补充流动资金。

而为了配合定增方案，杨志茂放弃了其持有股本对应的表决权；同时，又在公布定增预案当天，朱凤廉宣布辞去了董事长职务。这样一来，如果定增案生效，朱凤廉将取代杨志茂，成为锦龙股份实际控制人。

有业内人士猜测，实控人变更是为了再次推动东莞证券上市。

不过，该定增方案预案发布当天，深交所就向锦龙股份下发关注函，提出关于二人是否为一致行动人的疑问，但锦龙股份对深交所的答复却再三延期。8月19日，监管部门下发《中国证券监督管理委员会调查通知书》，对锦龙股份进行立案调查。

而这，亦是上海致开实业有限公司起诉中山证券董事会换血不合规的理由之一，前者持有中山证券1.18%股权，作为股东，上海致开认为锦龙股份已向深圳证监会提交《证券公司存量股东股权管理自查表》。根据《证券公司股权管理规定》，尚处整改期的控股股东不具备行使召开股东大会请求权、表决权等权力，因此此前针对中山证券董事会成员的工商变更及备案手续应当禁止。

虽然南山法院最终做出了倾向于上海致开的裁定，但锦龙股份依然在公告中表达了异议，几经协商后，10月31日，上海致开撤诉，双方和解。

同一天，锦龙股份发布第三季度报告，归母净利润为3900多万元，比上年同期减少15%，每股收益仅为0.04元。值得注意的是，报告期内，锦龙股份短期借款为9.1亿元，同比减少50%，而长期借款为33.1亿元，同比增加50%。而另一份股东股份质押报告则显示，新世纪公司、朱凤廉、杨志茂所持公司股份质押比例，已分别高达90.8%、86.67%、95.02%。

报告发布后，锦龙股份股价应声跌至每股13.73元。而就在不久前，投资者们还在为其公布的《未来三年股东回报规划》喝彩，将股价一度推至20.18元的高位。

【参考资料】

1.《金泰发展实施重大资产重组》全景网络证券时报

2.《广东原副省长暗助锦龙股份收购东莞证券》财新网

3.《锦龙股份营收净利润连降3年负债率超80%，为还“旧债”频繁融资》中国网财经

4.《锦龙股份大比例质押手中券商股份，负债高企路在何方》新浪财经

5.锦龙股份历年财报

6.《锦龙股份控制人加快金融布局，控股中山证券待批》财新网

7.《杨志茂夫妻“倒手”锦龙股份控制权，意在重启东莞证券上市？》环球老虎财经

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