偿债能力分析的中期检查报告(项目偿债能力及综合分析报告)

(上接C45版)

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以中期在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365。

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额偿债能力和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法检查规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有能力人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付力及本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在考虑从募集资金中扣除8,000.00万元财务性投资的因素后，本次募集资金总额将减至不超过人民币77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

本公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行尚需中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表及现金流量表

公司聘请中汇会计师事务所对2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计，并分别出具“中汇会审[2019]0488号”、“中汇会审[2020]2015号”、“中汇会审[2021]2997号”的标准无保留意见《审计报告》。公司2021年1-6月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

合并资产负债表（续）

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表的企业范围

2、公司最近三年一期纳入合并财务报表范围变化情况

3、公司最近三年一期调出合并财务报表范围变化情况

（三）最近三年一期主要财务指标

1、主要财务指标

注①：2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理

注②：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

2、净资产收益率和每股收益情况

注：加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

（四）发行人财务状况分析简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为131,747.07万元、185,777.56万元、339,511.26万元和379,460.37万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司偿债总资产呈现出逐年增长的趋势。报告期内，公司资产以流动资产为主，资产结构合理。公司整体资产安全性高、流动性强。

报告期各期末，公司流动资产分别为79,716.08万元、122,969.17万元、209,分析667.89万元和213,906.44万元，占总资产比例分别为60.51%、66.19%、61.76%及56.37%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成。2019年末、2020年末，公司流动资产分别较上年有显著增加的主要系公司首次公开发行募集资金到位以及公开发行偿债能力可转换公司债券募集资金到位所致。

报告期各期末，公司非流动资产分别为52,030.99万元、62,808.39万元、129,843.38万元和165,553.93万元，占总资产的比例分别为39.49%、33.81%、38.24%和43.63%。报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。公司非流动资产规模不断增长，分析报告主要系相关固定资产和在建工程不断增加所致。为进一步扩大生产经营规模，公司实施首次公开发行股票募投项目和可转换公司债券募投项目，加大对设备安装改造、新厂房建设的投入，固定资产和在建工程期末余额有所增长。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债结构具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为42,058.59万元、49,263.83万元、183,824.22万元和214,025.48万元，随着公司业务规模的扩大，公司总负债呈持续增长态势，负债结构未发生重大变化。

报告期各期末，流动负债分别为34,449.87万元、44,640.80万元、119,642.68万元、135,032.18万元，各期末流动负债占负债总额的比例分别为分别81.91%、90.62%、65.09%及63.09%。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据等。2020年12月末，公司短期借款较上期末增加415.59%，主要原因系保证借款、信用借款增加所致。报告期内，公司业务发展稳定，短期借款有助于解决公司运营资金需求，公司会根据实际经营情况以及营运资金的需要，合理安排短期借款的筹措及偿还。

报告期各期末，公司非流动负债分别为7,608.72万元、4,623.03万元、64,181.54万元和78,993.30万元，占总负债的比例分别为18.09%、9.38%、34.91%和36.91%，公司非流动负债主要系由长期借款与应付债券等构成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

报告期内，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因系公司为满足生产经营的资金需要，在2020年及2021年1-6月适当增加短期借款，导致流动负债增加。随着短期借款的增加以及可转换公司债券的发行，公司2020年末负债金额有所增加，资产负债率有所上升。整体来看，公司资产负债率维持在合理水平，公司具备较强的短期偿债能力。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产周转指标如下：

注：2021年1-6月数据已年化处理

2018年至2021年1-6月，公司应收账款周转率分别6.55次、6.71次、7.48次和8.37次，公司销售回款情况良好，应收账款周转率呈上升趋势。

2018年至2021年1-6月，公司存货周转率分别为6.17次、6.85次、6.26次和6.18次，存货周转率水平保持较为稳定的水平。

5、盈利能力分析

报告期内，公司经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为170,105.05万元、214,425.73万元、241,407.82万元及167,714.82万元，整体业务规模保持良好的增长态势。报告期各期，公司净利润分别为13,137.75万元、14,827.83万元、17,550.11万元及13,077.73万元，盈利水平总体保持平稳增长态势。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

五、利润分配情况

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

（二）公司现金分红的实施条件

公司在当项目年盈利且累计可供分配利润为正数；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配时间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（五）现金、股票分红具体条件和比例

公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（六）公司最近三年利润分配的具体实施情况

发行人2018年度利润分配方案为：经公司2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议，公司以总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.40元（含税），合计派发现金股利人民币（含税）3,998.20万元。本次利润分配已经实施完毕。

发行人2019年度利润分配方案为：经公司2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议，公司以总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利人民币（含税）2,498.87万元。本次利润分配已经实施完毕。

发报告行人2020年度利润分配方案为：经公司2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议，公司以总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利人民币（含税）3,331.83万元。本次利润分配已经实施完毕。

（七）公司最近三年现金股利分配情况

发行人最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

董事会

2021年10月16日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2021-103

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存力及在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海永冠”）编制了截至20检查21年6月30日（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2019年首次公开发行股票募集资金

1、前次募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]197号文核准，由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）通过上海证券交易所交易系统采用网上定价与网下询价配售相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票4,164.79万股，发行价为每股人民币10.00元，共计募集资金总额为人民币41,647.90万元，扣除综合券商承销佣金及保荐费3,481.83万元后，余额38,166.07万元由主承销商东兴证券于2019年3月20日汇入公司募集资金监管账户：

单位：人民币万元

另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,170.89万元后，公司本次募集资金净额为35,995.18万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于201综合9年3月21日出具了《验资报告》（中汇会验[2019]0539号）。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年6月30日止，前次募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1、前次募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2506号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，公开发行了520万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行价格为100元/张，期限6年，共计募集资金总额为人民币52,000万元。扣除含税承销的费用后，余额51,470.00万元由主承销商兴业证券于2020年12月14日汇入公司募集资金专项存储账户中报告国银行上海长三角一体化示范区支行（账号为：446880574699）。

另扣减招股说明书印刷分析报告费、保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用286.77万元后，公司本次募集资金净额为51,183.23万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月14日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6489号）。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）2019年首次公开发行股票募集资金

公司前次募集资金净额为35,995.18万元。按照募集资金用途，计划用于“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”、“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”、“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”和“研发总部建设项目”，项目投资总额41,710.87万元，其中使用募集资金35,995.18万元。

截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目实际已使用募集资金34,365.83万元，募集资金专户累计利息收入及理财收益723.21万元，累计支付银行手续费0.91万元，尚未使用募集资金2,351.65万元，其中：募集资金专户存储余额341.65万元，闲置募集资金进行现金管理余额2,010.00万元。前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

公司前次募集资金净额为51,183.23万元。按照募集资金用途，计划用于“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”、“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”和“补充流动资金”，项目投资总额71,112.16万元，其中使用募集资金51,183.23万元。

截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目实际已使用募集资金35,785.52万元，募集资金专户累计利息收入及理财收益42.80万元，累计支付银行手续费0.12万元，尚未使用募集资金15,440.38万元，其中：募集资金专户存储余额3,440.38万元，闲置募集资金进行现金管理余额12,000.00万元。前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金

2019年10月29日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的议案》，同意对部分募集资金投资项目进行变更及调中期整，具体情况为：

公司拟延长“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施期限，将达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2020年12月。

公司拟将“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施地点由江西省东乡县经济开发区“东土国用(2015)第A185号至第A189号”变更为公司新征用土地，新征用土地占地约106亩，同属于布基胶带项目原实施地园区内，位于原实施地南面。由于公司将以国产设备代替原募集资金投资项目中的进口设备，设备投入预算缩减3,800万元，缩减的金额将用于变更后新实施地的新征用土地购置及厂房建设。能力同时，公司拟延长该项目的实施期限，将项目达到预定可使用状态的时间由2020年3月调整为2021年4月。

公司拟将“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带偿债胶粘制品生产线建设项目”的实施地点由江西省东乡县经济开发区“赣(2017)东乡区不动产权第0004619号”变更为江西省东乡县经济开发区“东土国用(2015)第A185号”及“东土国用(2015)第A186号”的公司现有土地。同时，将美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00万元，新增的投资额将由公司自筹解决，并用于变更后新实施地的配套厂房建设。同时，公司拟延长该项目实施期限，将项目达到预定可使用状态的时间由2019项目年11月调整为2021年6月。

具体内容详见公司于2019年10月30日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的公告》（公告编号：2019-059）。

2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

公司无变更前次募集资金实际投资项目情况。

（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

1、2019年首次公开发行股票募集资金

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的的差异说明：

单位：人民币万元

(下转C47版)