证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2021-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州燃气”）控股子公司贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司（以下简称“六盘水公司”或“转让方”）与贵州鸿巨燃气热力工程有限公司（以下简称“鸿巨公司”或“受让方”）签署《六盘水市热力有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），六盘水公司在审计评估基础上以200万元对价向鸿巨公司出售六盘水市热力有限公司（以下简称“热力公司”或“标的公司”）2%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
经公司总裁办公会审议通过，公司控股子公司六盘水公司于2021年9月22日与鸿巨公司签订《股权转让协议》，六盘水公司在审计评估基础上以200万元对价向鸿巨公司转让其所持热力公司2%股权。本次股权转让完成后，公司控股子公司六盘水公司持有热力公司的股权比例由51%变为49%，热力公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易价格参照标的评估结果为基础，即以资产基础法对热力公司的股东全部权益进行评估得出的评估结果为基础：截至本次评估基准日2021年8月31日，热力公司纳入评估范围内的股东全部权益账面价值为5,190.15万元，本次评估值为8,441.39万元，评估增值3,251.24万元，增值率62.64%。根据评估值8有限公司,441.39万元，对应2%股权的评估价值为168.83万元。经过六盘水公司与鸿巨公司充分协商，确认本次交易的2%股权总对价为人民币200万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《贵州燃气集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况
公司名称：贵州鸿巨燃气热力工程有限公司
统一社会信用代码：915201036927141187
注册资本：9,980万人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路13-14层1号
法定代表人：谢卓松
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，管理经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（管道和设备安装；燃气燃烧器具安装、维修；消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；热力生产和供应；建筑材料销售；橡胶制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；工业自动控制系统装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
鸿巨公司股权结构：
财务状况：截止至2020年12月31日，鸿巨公司总资产为8管理0,846.20万元，净资产13,548.90万元，2020年鸿巨公司营业收入42,466.70万元、净利润433.10万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：六盘水市热力有限公司
统一社会信用代码：9152020005908284经营范围8G
注册资本：18,148万元人民币
注册地址：贵州省六盘水市钟山区花渔洞13号
法定代表人：冯京
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：城市集中供热的生产、运营及维护；热力工程设计企业咨询、施工；热力工程咨询服务；供热设备经营安装。
标的公司股权结构：
标的公司主要财务数据（经审计）：
备注：上述数据已经具有从事证券、期货业务咨询公司资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）标的公司的资产评估情况
本次交易经营范围定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司评估，并出具了中锋评报字[2021]第01181号《贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司拟股权转让涉及的六盘水市热力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估目的：贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司拟股权转让，需对该经济行为涉及的六盘水市热力有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象与评估范围：本次评估对象为六盘水市热力有限公司股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围为六盘水市热力有限公司于评估基准日资产负债表中列示的全部资产及负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：2021年8月31日。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2021年8月31日，六盘水市热力有限公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为5,190.15万元，在公开市场的前提下六盘水市热力有限公司股东全部权益价值的评估值为8,441.39万元，评估增值3,251.24万元，增值率62.64%。详细情况见资产评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
备注：评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2021年8月31日起至2022年8月30日。
（三）定价情况及公平合理性分析
依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字[2021]第01181号），截至2021年8月31日，标的公司股东全部权益评估值为8,441.39万元，对应2%股权贵州的评估价值为168.83万元。经过六盘水公司与鸿巨公司充分协商，确认本次交易的2%股权总对价为人民币200万元。
本次交易是以独立第三方评估价值为定价基础，交易双方基于公平公正的原则协商确定，定价公允合理。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签订情况
《股权转让协议》咨询公司由六盘水公司与鸿巨公司于2021年9月22日签订。
（二）标的股权
1.本协议转让的标的股权为标的公司2%股权。
2.转让方同意将其持有标的股权转让给受让方，受让方同意受让该标的股权。
3.自本协议股权转让完成工商变更登记之日起，受让方即持有标的51%股权，成为标的公司最大股东，享有法律、法规规定的及标的公司章程约定的相关权利和义务，承担相关责任。
（三）作价方式及对价金额
以2021年8月31日为审计、评估基准日，按照立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZB11426号），热力公司经审计净资产为5,19企业咨询0.15万元，北京中锋资产评估有限责任公司出具的贵州评估报告（中锋评报字（2021）第01181号），热力公司净资产评估价值为8,441.39万元，在参照评估价值的基础上，经双方协商一致，六盘水燃气以200万元的价格向鸿巨公司转让热力公司2%股权。
（四）支付
双方同意，受让方应在2021年10月29日前向转让方支付股权转让款人民币200万元。
（五）转让后标的公司股权情况
股权转让后标的公司股权结构如下：
（六）工商变更
本协议签署并满足生效条件之日起10日内，协议双方共同配合标的公司办理工商变更登记并提供工商登记主管机关所要求的文件资料。
（七）税费
本次股权转让中涉及的有关税收及费用，各方按照国家有关法律规定缴纳。
（八）协议生效条件
经各方法定代表有限公司人或授权代表签字并加盖公章。
协议各方应尽快促成上述生效条件的满足，并全力配合完成本次股权转让事宜。
（九）违约责任
受让方逾期付款的，应以欠付金额为基数，按照万分之三每天的标准向转让方支付违约金，受让方逾期付款超过3个月，转让方有权解除本协议。
任何一方不履行本协议约定的义务或者履行不符合本协议的约定，即视为违约，应承担违约责任；如果违约方给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
五、本次交易的目的及影响
本次出售热力公司股权有助于公司整合资源及业务板块，进一步聚焦天然气主业，符合公司总体发展战略。本次股权出售产生的投资收益较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完成后，热力公司将不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2021年9月22日
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