上海外资公司收入专项审计(工程审计)

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-024

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度的审计机构，负责公司财务报表审计及内部控制的审计工作，聘期为一年。现将有关情况公告如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

(一) 机构信息

1. 基本信息

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。众华所自1993年起从事证券服务业务。

注册地址：上海市嘉定区；

执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。

众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

2. 人员信息

首席合伙人：陆士敏；

合伙人：44人；

2020年度末合伙人收入数量：44人

2020年度末注册会计师人数：331人。

2020年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：293人。

3. 业务规模

2020年度收入总额（经审计）：46,849.15万元

2020年度审计业务收入（经审计）：38,993.27万元

2020年度证券业务收入（经审计）：16,738.41万元

2020年度上市公司审计客户家数：75家

2020年度上市公司审计收费：8,717.23万元

2020年度挂牌公司审计客户家数：113家

2020年度挂牌公司审计收费：2,316.49万元

2020年度审计的上市公司所属主要行业：计算机、通信和其他电子设备制造业；电气机械和器材制造业；汽车制造业；橡胶和塑料制品业、软件和信息技术服务业等。

4. 投资者保护能力

职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。购买的职业保险年累计赔偿限额2亿元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5. 独立性和诚信记录

众华会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守 则》对独立性要求的情形。最近三年受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施 和自律处分的概况如下：

（1）刑事处罚：无

（2）行政处罚：2次 上述行政处罚对事务所目前执业不构成影响。

（3）行政监管措施：9次 上述监管措施对事务所目前执业不构成影响。

（4）自律监管措施：无

3名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，12名从业人员受到监督管理措施。

(二) 项目信息

1. 基本信息

众华所拟承做公司2021年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：朱依君

执业资质：中国注册会计师、注册税务师（非执业）、高级会计师、澳大利亚注册会计师、中国注册会计师协会资深会员

从业经历：1998年开始在本所执业，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

目前负责及签字的项目主要包括科博达、精工钢构、徐家汇、合胜科技、雷博司、东泽环境、琪瑜光电、瑞晟智能等。先后担任凯众股份、安源煤业、老凤祥、日播时尚、焦点科技、长青股份、闻泰科技、华建集团、至纯科技、全筑股份等上市公司审计的质量控制复核人。

兼职情况：无

是否从事过证券服务业务：长期从事证券业务

（2）拟签字签字注册会计师：虞雪杨

执业资质：中国注册会计师

从业经历：2012年开始在本所执业，2014年获得中国注册会计师资质，目前为审计高级经理。负责多家上市公司审收入计及外资企业等的审计工作。负责及签字的项目主要包括东泽环境、雷博司、琪瑜光电等。

兼职情况：无。

是否从事过证券服务业务：是

（3）质量控制复核人：刘磊

执业资质：中国注册会计师

从业经历：自2003年在众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作至今，2006年取得中国注册会计师资格，为海欣股份、天域生态、上海洗霸、恒为科技等多家上市公司提供财报审计、内控审计、IPO审计等各项专业服务。担任乐惠国际、鸣志电器等上市公司审计的质量控制复核人。

是否从事过证券服务业务：长期从事证券业务

2. 相关人员独立性和诚信记录情况：

签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人刘磊符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

(三) 审计收费

1. 审计费用定价原则

基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2. 相关审计收费如下：

上海鸣志电器股份有限公司 2020 年财务报告审计费用为人民币95万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。

2021年度财务报表审计及其他相关审计费用将按照众华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

二、 拟续聘会计事务所履行的程序

(一) 公司审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况

公司于2021年4月21日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。对公司年度经营情况和年度内部控制评价报告进行审计评价过程中，公司董事会审计委员会与众华所在事前进行沟通，制定具体的审计计划，在事中了解审计项目进展情况、关心初步审计意见等。公司董事会审计委员会对众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为众华所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力。在其担任公司2020年度财务报告审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任众华所为公司2021年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，并支付其相应的报酬，聘期一年。同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

(二) 独立董事事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可情况：公司《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》在提交董事会审议时，经过我们的事前认可。

独立董事意见：我们认为众华所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质，具备足够的独立性和专业胜任能力，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，其在公司2020年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司2021年度审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(三) 董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度的审计机构，负责公司财务报表审计及内部控制的审计工作，聘期为一年。同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

(四) 生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-026

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订公司章程的公告

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司的治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，公司将对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准）。具体修订内容对照如下：

除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工商登记变更等相关具体事宜。

修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2021年04月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-028

上海鸣志电器股份有限公司

关于变更部分募集资金用途及实施主体的

公告

● 原募集资金项目名称：“美国0.9O混合式步进电机扩产项目”；

● 新募集资金项目名称：“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”；

● 变更募集资金投向的金额：拟变更募集资金“美国0.9O混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元（折合人民币14,428.48万元），不足部分由公司自筹资金补足。

● “越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”拟由公司全资子公司鸣志工业（越南）有限公司实施，实施地点位于鸣志工业（越南）有限公司在越南海防市VSIP工业园区租工程用的厂区。

● 新募集资金项目建设周期为1年，预计正常投产后第3年达到设计产量；

● 本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

● 公司将使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司鸣志工业（越南）有限公司投资，并专项用于相应募投项目的建设。

● 风险提示：跨国经营的风险、管理控制的风险、项目经营的风险等。提醒广大投资者注意投资风险。

一、 变更募集资金投资项目的概述

(一) 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目具体如下：

单位：人民币万元

(二) 募集资金项目的变更情况

2017年7月7日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向上海鸣志自动控制设备有限公司提供11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。具体内容详见2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2017-011）。

2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，同意公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018年2月28日公司2018年第一次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见2018年2月13日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。

2018年6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司Lin Engineering Inc.增资，用于实施募投项目“美国0.9混合式步进电机扩产项目”。具体内容详见2018年6月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-049）。

2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将外资募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。

2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日公司2020年第一次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。

2021年01月05日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见2021年01月07日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。

募集资金项目变更前后具体情况如下：

单位：人民币万元

(三) 募集资金投入使用情况

截至2020年12月31日，公司累计已投入募集资金47,591.02万元，募集资金余额（不含账户利息）为31,687.98万元。

募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币万元

注1：募集资金余额不含账户利息。

注2：上述数据未经审计。

(四) 募集资金存放与管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的签订情况如下：

2017年5月26日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。

2017年7月31日，公司与全资子公司上海鸣志上海自动控制设备有限公司、安信证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，上海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体。具体内容详见2017年8月1日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）。

2018年12月27日，公司与全资子公司Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，Lin Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国0.9O混合式步进电机扩产项目”的实施主体。具体内容详见2018年12月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）。

2020年4月24日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。具体内容详见2020年05月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。

截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

单位：人民币元

* 按照中国人民银行于2021年01月04日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币6.5408元计算，约合人民币13,093,805.20元。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。

公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

二、 本次变更部分募集资金项目的基本情况和专项原因

(一) 本次变更部分募集资金项目的基本情况

公司根据原募集资金投资项目实施的实际情况，结合公司控制电机业务特点和战略发展方向，本着对股东负责的态度，经审慎评估，拟调整原募集资金投资项目使用计划，变更“美国0.9O混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）投资于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足。

“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实施主体为公司越南子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED（中文名称：鸣志工业（越南）有限公司）。项目根据全球医疗设备行业、安防行业、工业自动化及航空航天等行业的发展情况，结合公司的规模化生产经营经验，在越南海防市投资改造部分租用厂房，建设全球领先的高端混合式步进电机生产线，项目的实施将进一步扩充公司混合式步进电机产品的产能，提升公司的跨国生产经营能力，使公司持续保持混合式步进电机的全球领先地位，有利于增强公司品牌在全球的影响力。

(二) 新募集资金项目实施主体的基本情况

新募集资金项目的实施主体为公司和全资子公司美国Lin Engineering Inc.（以下简称“美国Lin”）在越南合资设立的子公司，基本情况如下：

(三) 本次变更募集资金用途及实施主体的决策程序

2021年04月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，董事会同意公司变更“美国0.9O混合式步进电机扩产项目” 的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。公司独立董事和监事会对该项目分别发表了同意的独立意见和审核意见。

公司本次变更募集资金用途拟实施的项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会核准。

(四) 原募集资金项目的投资计划和实际投资情况

原募集资金项目的实施主体是公司全资子公司美国Lin Engineering Inc.，项目的建设地址为美国LIN位于美国加利福尼亚州工厂附近新租用的场地。项目拟投入募集资金6,287万元，形成新增0.9混合式步进电机产能131万台的生产能力。主要建设内容包括新增固定资产48台，厂房改造2,000平方米，建设全自动生产线等。原募集资金项目完全达产后，预计年均销售收入为14,260万元，实现净利润1,519 万元，项目投资财务内部收益率（税后）24.10%，项目财务净现值（税后）6,417万元（i=8%），项目投资动态回收期（税后）4.98年（含建设期）。

截止2020年12月31日，“美国0.9O混合式步进电机扩产项目”尚未投入募集资金，仍未实质开工建设，亦未产生效益。该募集资金项目专户中尚未投入的募集资金总额为6,923.20万元，其中募集资金期初余额为6,287.00万元，银行手续费支出及汇兑损益合计为85.46万元，该项目专户理财收益及利息收入为721.66万元。该项目募集资金的使用及剩余情况具体如下：

单位：人民币元

(五) 本次变更部分募集资金项目的具体原因

原募集资金项目计划通过对全资子公司美国Lin增资，建设高端0.9度混合式步进电机自动化生产线，扩充Lin公司0.9度混合式步进电机的产能。由于规划中扩产项目产品的主要零部件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而中美贸易摩擦对该项目的投资效益造成了较大不利影响，继续实施此项目将可能直接影响达产后的投资效益从而损害投资者的利益。

三、新募集资金项目的具体内容

(一) 项目基本情况和投资计划

为实现公司长期发展战略，进一步满足公司拓展国际市场以及应对国际经济环境变化的需要，公司与全资子公司LIN ENGINEERING INC.共同出资2,200万美元在越南投资设立生产基地项目，并根据全球医疗设备行业、安防行业、工业自动化等行业的发展情况，结合公司实际经营情况和规模化生产经营经验，规划了新增建设年产400万台混合式步进电机的项目，其中包含年产269万台1.8混合式步进电机以及年产131万台0.9混合式步进电机的新增产能。

公司拟在项目建设启动后对租用厂房进行改造，并投资建设全球领先的高端混合式步进电机生产线，新增混合式步进电机产能400万台。项目实施地点为越南海防市VSIP工业园区,项目实施主体为公司越南子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED，项目建设实施周期为12个月,项目预计总金额为2,200万美元（折合人民币14,428.48万元），资金来源为“美国0.9O混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），不足部分由公司自筹资金补足。

越南年产400万台混合式步进电机生产审计基地建设项目具体投资情况如下：

(二) 项目实施的必要性与可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）应对国际贸易环境变化的需要

2018年7月，美国对中国出口至美国的价值约340亿美元的商品加征25%关税，公司混合式步进电机产品属于此范畴，中美贸易战对公司出口美国业务影响较大。公司本次设立越南海外制造基地，目的是规避关税壁垒，有序分步调整公司在全球范围的制造分工布局，确保公司业务稳定持续发展。越南制造基地将成为公司全球制造布局新的重要一环，结合现有制造基地，最大程度使用各地区的资源优势，提高公司产品的国际竞争力。

（2）现有产能制约了公司市场规模的扩大和行业地位的提升

随审计着公司在业内知名度和美誉度的提升，公司近几年的营业收入快速增长。现有生产设备的设计产能已不足以满足公司订单快速增长的需要。步进电机业务是公司的主要业务，虽然公司成长很快，在某些领域已挤身世界前列（如HB步进电机产量），但与日本、德国、美国等发达国家拥有世界领先水平的控制电机制造企业相比，公司的资产规模还偏小，产能不足的问题已经制约了公司进一步扩大市场规模和提升行业地位。

（3）降低产品生产成本，提高公司整体盈利能力的需要

越南市场劳动力资源丰富，能源及产业政策优势明显，近年来制造产业发展较为迅猛。公司在越南新建生产线有利于充分利用越南的劳动力比较优势和政策优势，降低公司产品生产成本，提升公司整体盈利水平。

2、项目实施的可行性

（1）公司经营步进电机业务多年，拥有丰富的电机设计开发经验、成熟的技术储备和完善的销售网络，在医疗仪器设备、高端安防监控设备及航空航天电子设备等高端应用领域拥有重要市场份额。

（2）混合式步进电机因其精度高及与伺服电机相比具有低成本使用特性，在全球有着稳定且持续扩大的市场容量。越南步进电机生产基地设计产能包含269万台1.8混合式步进电机及131万台0.9混合式步进电机。1.8混合式步进电机最主要应用领域是IT及办公自动化设备、纺织机械设备、工厂自动化。在半导体制造设备领域中，因与交流伺服电机相比具有成本优势，1.8混合式步进电机的使用量也有持续扩大的趋势；相较1.8混合式步进电机，0.9混合式步进电机具有超高精度、振动极小、运行极平稳等诸多优良特性，但其成本和销售价格也较高，主要应用于医疗仪器设备、高端安防监控设备、航空航天电子设备、太阳能发能设备等领域，市场前景广阔。

（3）混合式步进电机盈利能力高。通过该项目的实施，公司可以将规模化全自动生产管理技术与越南的劳动力比较优势有效结合，一方面弥补公司产能缺口，迅速扩大全球的市场份额，另一方面还可以有效地降低生产成本，进一步提高公司盈利水平。

(三) 项目经济效益分析

本项目建设期为12个月，项目全面达产后，根据可行性研究测算，该项目税后内部收益率为38.72%（税后），具有较好的经济效益。若相关行业及市场等外部环境发生变化，则测算的内部收益率情况将随之发生变化。

(四) 新募集资金项目的审批、核准及备案情况

新募集资金项目公司已履行了在上海市发展和改革委员会和上海市商务委员会的备案程序。

(五) 项目主要风险提示及控制措施

1、跨国经营风险及控制措施

跨国经营一直是公司控制电机业务特点和公司重要的战略发展方向。越南项目的投产可以为公司产生新的利润增长点，但由于公司跨国经营，难免受到越南等国当地政策的影响。同时，国际市场复杂多变，技术革新、政治局势、贸易壁垒、经济危机，甚至突发性事件、自然灾害等都会影响到国际市场对公司产品的需求，从而直接影响到公司的盈利水平。公司将采用本土化策略，最大程度上减少信息不对称造成的负面影响、提高服务水平、扩大市场知名度，增加公司国际业务拓展的工作效率、降低相关风险。

2、管理控制风险及控制措施

公司产品着眼全球销售，因此建立了相适应的业务运作模式。目前，公司管理控制良好，业务发展良性循环，但随着越南项目的建成投产，公司的经营规模、产品及销售服务体系均将进一步增长，公司管理难度加大，管理控制的风险也将增大。公司将投入更多资源，尽力统一筹划，统一管理不同文化背景的员工，降低管理控制风险。

3、项目经营风险及控制措施

虽然本项目前期进行了大量论证及可行性分析工作，但受国际贸易环境、市场竞争加剧、内部管理、客户业务、行业政策等多种因素的共同影响，项目实际运营仍存在一定的不确定性。公司将通过提前设定应外资对方案、建立应急机制等方式实现项目既定经营目标。

四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响

公司本次变更募集资金用途及实施主体，系根据公司战略定位及实际业务发展，适时进行的优化调整，有利于提升公司募集资金使用效率，有利于提高公司的整体效益，有利于实现公司股东利益最大化。

公司将严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。

五、专项意见说明

(一) 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更首次公开发行的募集资金用途及实施主体是结合公司实际情况及未来发展规划，经过充分的分析和论证做出的审慎决策，变更后的募集资金项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，同公司未来的发展战略相契合。

本次变更募集资金用途及实施主体事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意公司本次变更募集资金用途及实施主体事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

(二) 监事会意见

公司监事认为：公司本次变更募集资金用途及实施主体事项符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。因此，与会监事一致同意公司本次变更募集资金用途及实施主体的事项，同意将该议案提交股东大会审议。

(三) 保荐机构核查意见

安信证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案和资料，经核查：公司本次部分变更募集资金用途及实施主体的事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立的同意意见，公司第三届监事会第十四次会议亦通过了该项议案，同意了该次变更事宜的实施。截至本核查意见出具之日，公司上述事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定。

保荐机构经核查后认为：公司本次变更募集资金投资项目是结合公司实际情况及未来发展规划，经过充分的分析和论证做出的审慎决策，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。公司本次部分变更募集资金用途及实施主体的事项，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

基于以上意见，保荐机构对公司本次部分变更募集资金用途及实施主体的事项无异议并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1.《第三届董事上海会第十六次会议决议》；

2.《第三届监事会第十四次会议决议》；

3.《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

4.《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司变更部分募集资金用途及实施主体的核查意见》；

5.《关于变更部分募集资金用途及实施主体的可行性研究报告》。

特此公告。

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-029

上海鸣志电器股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2021年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2021年04月21日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。相关决议公告已于2021年04月23日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、9、10、11、15、16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：议案9：上海鸣志投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司应回避表决；议案10：上海晋源投资管理有限公司和金宝德实业(香港)有限公司应回避表决；

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 会议登记时间

2021年05月12日上午9:00 -11:30，下午13:00 -16:30

(二) 登记地点

公司董事会秘书办公室

(三) 登记方式

1、 法人股东登记

法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、 自然人股东登记

自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2021年05月12日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

4、 注意事项

出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

(一) 疫情期间，公司鼓励股东通过网络投票方式参加本次股东大会

(二) 为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，公司鼓励股东或股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

(三) 本次会议会期预计半天，大会不发放礼品和有价证券，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。

(四) 联系地址

上海公司市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

邮编：201107

电话：021-52634688 传真：021-62968703

联系人：温治中

附件1：授权委托书

报备文件

《上海鸣志电器股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鸣志电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-020

上海鸣志电器股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

● 每股分配比例

A股每10股派发现金红利0.49元（含税），预计共派发现金股利20,384,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明

公司本年度现金分红比例为10.20%，留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司主营业务拓展、公司的在建设项目和补充日常运营资金等事项。

一、 2020年度公司利润分配预案内容

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）母公司2020年度实现净利润106,401,742.79元，截至2020年12月31日，公司母公司期末可供分配的利润为95,761,568.51元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，经公司第三届董事会第十六次会议审议决定，公司将以实施2020年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配具体方案如下：

1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本41,600万股，以此计算合计拟派发现金红利20,384,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.20%。

2. 本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

3. 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

4. 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例工程，并将另行公告具体调整情况。

二、 本年度现金分红比例低于30%的说明

报告期内，上市公司拟分配的现金红利总额为20,384,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一） 公司所处行业情况及特点

公司主营业务包括控制电机及其驱动系统、LED控制与驱动、设备状态管理系统、电源电控及继电器贸易等五大类别，根据公司2020年业务收入结构，公司控制电机及其驱动系统收入占营业总收入的74.22%，处于主导地位。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司业务归属于“电气机械和器材制造业（C38）”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2011），公司归属于电气机械及器材制造业（C38）下属的“微电机及其他电机制造（C3819）”。

控制电机及其驱动系统（控制电机、电机驱动系统、集成式控制系统、通用伺服系统、传感器等）的使用量与经济发达水平、科技水平、工业自动化水平及控制电机自身行业技术发展水平有关，主要服务于工业自动化、办公自动化、金融设备、医疗仪器、通信、家用电器等诸多下游行业，应用相当广泛。当前，涉及人们日常生活衣、食、住、行的众多制造和应用领域在快速变革，技术升级，新兴行业不断涌现，对运动控制技术不断提出新的需求，医疗、3C 自动化、电池装备、太阳能装备、半导体装备、移动服务机器人等公司控制电机及其驱动系统板块主要下游应用领域正在快速发展。尤其随着5G 和人工智能技术的发展，未来移动设备将成为真正的朝阳产业，具备高功率密度的小、微型控制电机及其驱动控制系统将会在该市场拥有更加广阔的发展空间，公司正积极布局相关产品的全球市场。

（二） 公司所发展阶段和自身经营模式

公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。通过二十余年的积累和沉淀，公司通过自主研发和并购整合已经在核心应用领域掌握了相关行业的关键技术，并取得优异的经营业绩和显著的市场地位，为今后可持续发展奠定了坚实基础。

公司坚持以全球各行业领先客户的技术需求为导向，主动挖掘客户的需求，积极快速响应并提供专业的服务以实现客户的期望。在为客户提供服务的同时，以深厚的技术底蕴和丰富的行业经验帮助客户创造可持续的价值，赢得客户的信任与尊重。公司以技术创新带动企业成长，以技术服务推动产品销售。公司的市场竞争地位全部建立在其对技术的不懈追求的基础上，引领技术发展潮流。

公司采取独特的差异化竞争策略，产品应用重点不拘泥于传统领域，而立足于应用专项的高技术领域、高附加值领域和新兴市场，通过与国内外主要步进电机需求商进行广泛磨合与认证，与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链，充分发挥公司产品的品牌美誉度。

公司布点全球，建立全球销售网络，在全球最主要的工业区设立分支机构。通过独特的销售模式，将技术、销售和服务直接推送至客户门口。同时通过并购，持续实现技术升级和产品升级，整合并完善公司在全球的销售网络，推进公司品牌影响，快速进入关注市场实现全球销售。

公司目前正处于扩张成长期，坚持在新产品、新应用、新材料、新工艺的研发上增加投入，积极布局医疗器械和生化分析、太阳能光伏、半导体装备、5G移动通信、移动服务机器人等新兴行业，在制定2020年度利润分配方案时，公司充分考虑了目前的实际情况和行业发展情况。

（三） 公司盈利水平及资金需求

新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场的立身之本。目前公司业务尚处于成长期，创新性新产品研发、新应用领域市场开拓和在规划中的新项目建设都需要公司储备和投入大量的项目资金。

（四） 留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司主营业务拓展、公司的在建设项目和补充日常运营资金等事项，保证公司健康稳定的可持续性发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者的长期可持续回报。

公司重视以现金分红形式回报股东。公司2020年度利润分配预案充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

三、 公司履行的决策程序

（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《2020年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二） 独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司2020年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的10.20%，低于30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新性新产品研发、新应用领域市场开拓和在规划中的新项目建设都需要公司储备和投入大量的项目资金。公司拟定的2020年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司2021年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，我们同意公司本次利润分配预案。

（三） 监事会意见

公司监事会认为：经审核，公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2020年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

四、 相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

董事会

2021年4月23日