劲嘉集团下属全资控投子公司(深圳市劲嘉集团股份有限公司)

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-010

本公司及董事会全体成员保控投证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

近日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司云南云烁科技有限公司（以下简称“云烁科技”）与深圳市你我实业有限公司（以下简称“你我实业”）签署了《战略合作协议备忘录》（以下简称“战略协议”），约定双方的战略合作方向及具体内容；云烁科技的股东胡新、王涛与你我实业签署了《云南云烁科技有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），胡新、王涛合计转让持有的云烁科技的8%子公司股权给你我实业，云烁科技的股东济南睿德投资合伙企业（有限合伙）（公司全资子公司广州德新产业投资有限公司持有济南睿德投资合伙企业（有限合伙）45%股权）放弃在本次股权转让过程中对云烁科技的优先购买权。

（二）放弃优先购买权的审批程序

济南睿德投资合伙企业（有限合伙）本次放弃股权转让优先购买权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，也不涉及关联交易，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议。

二、交易各方的基本情况

（一）胡新

身份证号码：5321**************

住址：云南省昆明市******

（二）王涛

（三）云南云烁科技有限公司

公司名称：云南云烁科技有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：云南省昆明市盘龙区茨坝生物科技创新中心一期A栋1楼1-1号

注册资本： 2,000万元人民币

股份有限公司

成立日期： 2019年7月22日

统一社会信用代码：91530103MA6NYTPC06

经营范围：香料、香精的技术研发、生产；电子产品、计算机软硬件、化妆品、农业科技、生物科技的开发、应用及技术服务、技术咨询、技术转让；普通机械设备租赁；供应链管理；企业管理咨询；仓储服务；国内贸易、物资供销；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次交控投易前后股东及持股比例：

单位：人民币万元

（四）深圳市你我实业有限公司

公司名称：深圳市你我实业有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道3025创意大厦1210

注册资本：5,000万元人民币

成立日期： 2019年7月30日

统一社会信用代码：91440300MA5FQ8K35集团9

经营范围：一般经营项目是：电子烟具、电子雾化设备（不含医疗器械）、电子产品、电子元器件、通讯产品、计算深圳市机软件、计算机可穿戴设备、虚拟现实设备及其零配件的技术开发、咨询与销售；国内贸易；经营电子商务；经营进出口业务；投资兴办实事、投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目是：电子烟具、电子雾化设备（不含医疗器械）、电子产品的加工及生产。

股东情况：深圳市你我网络科技有限公司持有100%股权

其他说明：你我实业及深圳市你我网络科技有限公司（以下简称“你我科技”）均属于你我集团旗下公司，2021年1月，你我科技对公司控股子公司深圳市劲嘉科技有限公司（以下简称“劲嘉科技”）增资人民币400万元，持有劲嘉科技8%股权。

上述交易各方不是失信被执行人，公司与上述交全资易各方不存在关联关系， 也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议的主要内容

（一）战略协议的主要内容

1、下属协议主体

甲方：深圳市你我实业有限公司

乙方：云南云烁科技有限公司

2、合作内容

2.1围绕新型烟草的关键技术和产品研创，在新型烟草及电子烟油方向开展深度合作。围绕现有产品进行优化升级或新产品研发，包括但不限于专利形成、技术研究、配方调整、提供特殊定制生产植物提取物香精等，乙方针对甲方需求提供产品调香整体解决方案。

2.2根据甲方发展中遇到的关键问题，乙方组织科研技术团队进行定向开发和联合攻关：解决关键技术、产品升级和核心调香技术应用；在共同制定标准研发、产品联合开发、项目合作申报、雾化大健康研究、知识产权保护等方面进行合作。

2.3甲方支持乙方对甲方及其关联公司所需的电子烟油进行研发和供应。甲方支持乙方快速发展，并提供行业资源、预付烟油货款支持、国际相关标准认证合规发展、优质项目投资跟投等相关战略投资赋能。

（二）转让协议的主要内容

1、协议主体

转让方一：胡新（以下简称甲方）

转让方二：王涛（以下简称乙方）

受让方：深圳市你我实业有限公下属司（以下简称丙方）

目标公司：云南云烁科技有限公司

2、股权转让安排

2.1甲方持有目标公司24.25%的股权，甲方将目标公司4%的股权按80万元人民币（大写：捌拾万元整）转让给丙方集团。

2.2乙方持有目标公司24.75%的股权，乙方将目标公司4%的股权按80万元人民币（大写：捌拾万元整）转让给丙方。

3、协议生效与变更

本协议自甲、乙、丙三方签字或盖章并由目标公司盖章之日起生效。

四、本次交易的目的及对公司的影响

云烁科技为传统卷烟与新型烟草等领域的客户提供技劲嘉术领先的香精香料应用整体解决方案，已建设天然植提、生物调香、雾化集成开发、整烟设计、靶点创新5个专业实验室，拥有年产量2,500吨的烟油、香精香料的食品级生产车间，云烁科技现有客户已涵盖包括云南中烟、上海新型烟草制品研究院等十余家中烟公司以及Foogo、Suorin等知名电子烟品牌。

你我集团成立于2014年，拥有Suorin、idols、YouMe，Vapejoy 、Airbar、Vapsi等品牌的雾化烟设备，在全球30多个国家与地区拥有200多项核心专利技术。Suorin作为开放式小烟流行品牌，Airbar作为一次性电子烟品牌，销往美国、英国、俄罗斯、韩国、日本、印度尼西亚等90多个国家及地区。你我实业为你我科技的全资子公司，是股份有限公司你我集团重要的对外投资平台。

云烁科技是公司拓展烟用香精香料及电子烟油等新型烟草领域高价值技术端与材料端的下属公司；同时，你我科技作为劲嘉科技的股东之一，劲嘉科技也持续为你我科技提供子公司电子烟等新型烟草制品的研发、设计及制造的综合服务。云烁科技与你我实业达成战略合作及股权转让事项，是公司与你我集团共同推进电子烟的研发生产后又一次紧密合作，将有效利用交易各方股东的行业背景及相关优势资源，实现业务的共同发展。云烁科技有望实现新型烟草专用香精香料、电子烟油等产品的持续开拓和市场份额的大幅提升，你我科技则有望实现深圳市其品牌价值和市场份额的提升，实现双方优势互补，合作共赢。

本次交易事项有利于实现公司在新型烟草产业链上优质资源的联合及渗透，并充分发挥协同效应，有利于提升公司对云烁科技的投资收益，对公司新型烟草板块的持续发展具有积极的促进作用。

济南睿德投资合伙企业（有限合伙）放弃在本次股权转让过程中对云烁科技的优先购买权后，济南睿德全资投资合伙企业（有限合伙）对云烁科技的持股比例没有发生变化，不改变合劲嘉并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二二二年一月十八日