私募基金资金池资管计划(私募产品可以投资信托计划吗)

过去两个月，产品不少证券公司因私募资管业务问题而收吗到罚单，当下证券公司正在开展大集合公募化改造

文 |《财经》记者 刘宗根

编辑 | 陆玲

浙江证监局日前暂停了浙商证券子公司私募资管产品备案，原因系对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致等。过去两个月，包括平安证券、申万宏源证券等在内的不少证券公司因资管业务问题而收到罚单。

延期一年后，资管新规过渡期年底结束。中国人民银行2私募020年7月发布通知称，按照既有工作安排，资管新规过渡期于2020年底结束。考虑到新冠肺炎疫情对经济金融带来的冲击，金融机构资产管理业务规范转型面临较大压力。为平稳推动资管新规实施和资管业务规范转型，资管新规过渡期延长至2021年底。

中国基金业协会12月8信托日披露2021年三季度资产管理业务统计数据，2021年三季度末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司和私募基金管理机构资产管理业务总规模约65.87万亿元。其中，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模8.64万亿元。

这意味着近几年证券公司及其子公司计划私募资产管理业务规模已大幅下降。协会数据显示，2017年四季度末，证券公司资产管理业务规模16.88万亿元；2018年四季度末，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模13.36万亿元；2019年四季度末和2020年四季度末为10.83万亿元和8.55万亿元。

《财经》记者了解到，证券公司正在着手大集合公募化改造。北京一位证券公司人士对《财经》记者表示，目前公司大部分大集合产品已完成改造并参照公募运作，剩余大集合产品预计年底前完成改造。

中国证监会相关部门负责人2018年10月就证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（下称“管理办法”）及其配套规则答记者问时曾表示，资管细则统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资，采用资产组合的方式，设定了双25%的比例限制。同时考虑投资者风险承受能力，为业务开展保留必要灵活性，规定全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资管计划等不受前述规定限制。

此外，严格落实资管新规去通道要求，要求证券期货经营机构应审慎经营，制定科学合理的投资策略和风险管池资理制度，有效防范和控制风险。禁止证券期货经营机构提供规避监管要求私募基金的通道服务，禁止证券期货经营机构通过合同约定让渡管理职责，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建议进行投资决策。

私募资管产品被暂停备案

12月8日，浙商证券发布关于浙商资管及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施事先告知书的公告，近日，子公司浙江浙商证券资产管理有限公司及相关责任人员分别收到了浙江证监局出具的行政监管措施事先告知书。

经查，一是对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致。二是对产管品持有的违约资产估值不合理，也未按规定向投资者披露相关信息，其中部分集合产品持续开放申购赎回。三是投资交易管理存在缺失，交易员及投资经理在交易时间通过个人手机接听电话，权益交易室摄像监控未覆盖全面，个别权益交易员在公共办公区域进行股票交易、拥有查看固定收益交易执行权限。四是投资者适当性管理制度不健全，公司内部制度允许向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售私募资产管理计划。五是合规人员配备不足，未设置专职合规人员负责债券交易合规管理，未向异地债券交易部门派驻合规人员。

根据证券公司监督管理条例的规定，浙江证监局拟对其作出监督管理措施。浙江证监局责令其改正，对资产管理业务进行全面深入整改，采取切实有效措施，建立健全和严格落实资产管理业务内控制度。于12月31日前完成整改，提交书面整改报告。

浙江证监局决定暂停其私募资产管理产品备案6个月。按规定为接续存量到期产品持有的未到期资产而新设产品计划除外，但不得新吗增投资；不限制资产支持专项计划备案。

几乎同期，平安证券12月9日披露关于收到行政监管措施决定书的公告，1资金1月2日，平安证券收到深圳证监局下发关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定，公司管理的部分私募资管计划投资私募债等资产的估值过程中采用了成本法估值，违反了管理办法的规定，对其采取出具警示函的行政监管措施。

今年11月下旬，证监会一日连发私募三张罚单。11月26日，证监会发布关于对招商证券资产管理有限公司采取责令改正措施的决定，经查，证监会发现其存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了管理办法规定。证监会责令其改正，公司应当采取有效措施，完善内部管理和投资决策流程，提升合规管理有效性，并于收到投资决定之日起3个月内向深圳证监局提交整改报告。

同日证监会还发布了关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定等，国元证券和长江资管信托同样存在资产管理产品运作不规范等问题。此外申万宏源证券等证券公司近期也收到了罚单。

资管新规过渡期

关于过渡期延长一年的考虑，中国人民银行有关负责人2020年7月就资管新规过渡期调整答记者投资问时表示，统筹稳增长与防风险的平衡。延长过渡期一年，更多期限较长的存量资产可自然到期，有助于避免存量资产集中处置对金融机构带来的压力。过渡期也不宜延长过多。过渡期安排的初衷是确保资管业务顺利转型，实现老产品向新产品的平稳过渡等。

上述负责人称，健全存量资产处置的配套支持措施。鼓励采取新产品承接、市场化转让、合同变更和回表等多种方式有序处置存量资产。允许类信贷资产在符合信贷条件的情况下回表，适当可以提高监管容忍度。而已违约的类信贷资产回表后，可通过核销、批量转让等方式进行处置。

中国基金业协会数据显示，2020年四季度，证券公司私募资池资产管理月均规模前五家分别是中信证券股份有限公司、招商证券资产管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、华证券(上海)资产管理有限公司和中银国际证券股份有限公司，月均规模分别为10261.29亿元、5148.89亿元、5119.30亿元、4848.58亿元和40私募基金86.58亿元。

北京一位长期活跃于资管领域的律师对《财经》记者表示，根据存量业务的不同情况，整改压力必然会有所差异。如果机构有大量存量资管业务，为了实现过渡期内的整改任务，特别是老产品中期限较长标的一直没有处置的产品，可能面临折价处置此类标的甚至核销的风险，导致机构面临来自于投资人和底层标的的双重压力。

据了解，中金公司旗下大集合产管品改造完成后，策略类型将覆盖债券、混合、股票和量化对冲等多种类型。下一步中金产品公司资管业务将在权益、固收及大类可以资产配置业务方面进行布局和推进。

“现阶段证券公司私募资管业务规模比2016年大幅压缩，关注前几大证券公司私募资管业务规模变化情况。”一位华泰证券资管人士对《财经》记者说。

另一方面，财通证券近期二轮问询披露了一些涉阜兴案细节，为证券公司敲响警钟。11月30日，财通证券发布的关于财通证券股份有限公司配股申请文件二次反馈意见的回复显示，关于涉阜兴案件相关风险，申请人参股的财通基金下属子公司上海财通资产自2015年7月起与上海阜兴实业集团发生业资金务往来，2018年6月以来相关资管产品无法按期兑付，涉及金额约70亿元。财通基金、上海财通资产于近期被采取行政监管措施。申请人持有财通基金40%股权，为财通基金第一大股东且为发起人中唯一金融机构。

证监会要求其说明申请人、财通基金及上海财通资产是否对涉及产品的投资人给与直接或间接的给付金额，包括但不限于垫款、借款和补助等；申请人、财通基金及上海财通资产就阜兴案件的风险敞口，计提的减值准备及预计负债情况等。