关联交易定价方法(关联交易预约定价)

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2021-051

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司根据日常业务经营需要，预计2022年度与关联方PROMETEX S.A.M公司、国信中船(青岛)海洋科技有限公司（以下简称 “国信中船”）、青岛国信粮食产业发展有限公司（以下简称 “粮食公司”）及其下属公司发生日常关联交易共计21,500万元。

公司于2021年12月27日召开了第五届董事会第十四次会议，关联交易审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王建辉、邓友成、董韶光回避表决。具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不定价构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、2022年度日常关联交易预计类别和金额

单位方法：人民币万元

三、2021年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

四、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、PROMETEX S.A.M 公司基本情况

公司名称：PROMETEX S.A.M

公司类型：股份有限公司

住所：摩纳哥加比安街1号

法定代表人：MIRCOALBISETTI

注册资本：15万欧元

成立日期：2000年04月05日

经营期限：2000年03月20日至2099年03月20日

经营范围：在摩纳哥国内和国外从事所有食品，特别是牛肉、猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等；农产品包装的销售；冷冻船的租赁、代理及其它服务；为所有与农业产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。

PROMETEX S.A.M 主要财务状况：截至 2021 年 11 月 30日，总资产为 281.03 万欧元、总负债为 261.42 万欧元、净资产为 19.61 万欧元，2021年1-11月营业收入为 584.82 万欧元、净利润为48.62万欧元。（未经审计）

PROMETEX S.A.M股东情况：目前公司全资子公司香港百洋实业有限公司持有其 44.67%股权，FRIMO S.A.M 持有其 54%股权，MIRCO ALBISETTI 和 CHARLES ALBISETTI 分别持有其 0.67%股权。

2、国信中船基本情况

公司名称：国信中船(青岛)海洋科技有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地址：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区国信海创基地

法定代表人：赵晓霞

注册资本：2亿元

成立日期：2019年7月4日

经营范围：水产品、水产苗种、饵料的养殖、加工、批发、零售；旅游服务；海洋信息工程咨询、集成、研发、设计；海洋信息设备生产、销售；船舶运营、管理；渔业生产技术、渔业机械的研发和技术咨询、技术转让、技术服务；鱼类药品及疫苗的研发、生产、销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国信中船的主要财务数据：截止2021年11月30日，总资产40,502.14万元，净资产17,249.89万元；2021年1-11月营业收入117.73万元，净利润-1,667.75万元。（以上数据未经审计）

3、粮食公司基本情况

公司名称：青岛国信粮食产业发展有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：山东省青岛市市北区四流南路64号

法定代表人：徐连民

注册资本：50,000.00万元

成立日期：2020年3月30日

经营范围：粮食采购（凭许可证经营）；批发：饲料、粮食、农副产品（不含国家专营专控产品）、日用百货、办公用品；货物及技术进出口业务；房屋租赁；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存）；物业管理；场地租赁；设备租赁；市场管理（不含市场开办）；停车场管理（凭许可证经营）；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；机械加工；机械设备维修（不含特种设备）；装卸搬运服务（预约不含道路运输及港口作业）；依据《食品生产许可证》、《食品经营许可证》开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

粮食公司的主要财务数据：截止2021年11月30日，总资产152,932.92万元，净资产54,304.49万元；2021年1-11月营业收入87,051.94万元，净利润2,979.92万元。（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、因公司的全资子公司香港百洋实业有限公司为 PROMETEX S.A.M公司的法人董事，公司副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，PROMETEX S.A.M应认定为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

2、因公司控股股东青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）与国信中船、粮食公司均为青岛国信发展（集团）有限责任公司控制或实施重大影响的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国信中船、粮食公司均为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续，经营情况正常。经查询，均不是失信被执行人，具备履约能力。目前均不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。上述关联交易系公司正常业务所需。

五、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策和依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允，收付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。

1.交易方式：视交易双方采购需求和销售安排，分批次进行交易。

2.定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，后续将根据会议审议情况，签署整体销售框架协议，并根据每批销售安排与关联人根据市场价格签订相应的协议。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例不大，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，符合公司经营管理需要。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事事前对公司2022年度预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为：公司及控股子公司预计2022年度与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原关联交易则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决；董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事经过认真审查，认为：公司本次日常关联交易预计决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，关联交易定价遵循公允、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审议本议案时表决程序合法、有效。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二二一年十二月二十七日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2021-053

百洋产业投资集团股份有限公司

关于全部收回火星时代股权回购款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月14日与新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余火星人”）、王琦签订了《关于火星时代之股权回购协议》，根据协议约定，北京火星时代科技有限公司的股权回购款总额为47,030.30万元，于 2021 年 12 月 31 日前分四期支付。

近方法日，公司已收到新余火星人、王琦支付的最后一期股权回购款，共计14,109.09 万元。截至本公告日，公司已按期足额收回新余火星人、王琦支付的火星时代股权回购款47,030.30万元。

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2021-052

百洋产业投资集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过，决定于2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一定价、会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月13日9:15— 9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月13日9:15至15:00。

5、会议方式：采取现场投票表决和网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日：2022年1月5日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必要是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室。

二、会议审议事项

上述议案已经公司于 2021年12月27日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月28日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

三、提案编码设置

四、现场会议的登记方法：

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认）。

3、登记地点及联系方式：公司证券部

通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号

邮政编码：530004

联系电话：0771-3210585

传真：0771-3210813

联系人：扈鑫、林小琴

4、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求原件，不符合要求的材料须于表决前预约补充完整。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：扈鑫、林小琴；

电话：0771-3210585；传真：0771-3210813；

地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号；

2、会议费用：

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

七、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362696

2、投票简称：百洋投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年1月13日9:15至15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋产业投资集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人证券账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2021-050

百洋产业投资集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年12月27日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2021年12月23日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长王建辉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于制定<董事会授权经理层制度>和<总经理向董事会报告制度>的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项和总经理或履行总经理职责人员向董事会报告工作程序，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《董事会授权经理层制度》和《总经理向董事会报告制度》。

《董事会授权经理层制度》和《总经理向董事会报告制度》详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

根据实际业务开展需要，公司及控股子公司预计2022年度与关联方PROMETEX S.A.M公司、国信中船（青岛）海洋科技有限公司、青岛国信粮食产业发展有限公司及其下属公司发生日常关联交易共计21,500万元。

公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2022年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（三）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司董事会一致同意以2022年1月5日为股权登记日，于2022年1月13日下午15:00在南宁市高新区高新四路9号公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

三、备查文件

董事会

二二一年十二月二十七日