非货币出资评估值小于出资(非货币出资评估报告范文)

被投资公司以后发生变故需要进行破产清算的过程中，法院会不会认为出资标的比如专有技术值不了那么多钱，要求补交差额？或者以知识产权中的专利权、商标权出资的被宣告无效的情况下需要不需要补交差额呢？

无论是从法理上，还是从最高人民法院的实践来看，答案都是：不用。

因为《公司法》第二十七条规定股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

公司法司法解释（三）第十五条规定出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。

1

根据公司法第二十七条规定来看，拒绝评估或者明显高估或者低估作价的即为出资不实。

因为法院会认定出资人未依法全面履行出资义务，所以在法官的眼里非货币资产价值等于零，会极易判决股东承担连带责任，依法补缴出资差额。

虽然公司法里面规定的是应当评估，并非强制性。

但采取内部操作，自己确定出资额的是没有法律依据的，一旦法院委托评估机构评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院会认定出资人未依法全面履行出资义务。

所以委托评估机构进行非货币出资评估十分有必要。

2

1.委托评估机构进行评估并依法出具资产评估后，会不会被判定出资不实？

我国相关法律实践是将知识产权出资时的评估和定价权交给了第三方评估机构，对评估结果有异议的，应举证证明相关知识产权出资存在高估或者低估的情况，不然第三方评估机构的评估结果将会被采纳。这是因为第三方机构可以客观评估用于出资的知识产权，防止虚假出资，更好地保护其他公司股东及债权人的合法权益。

所以只要出资人委托评估的资产评估机构资质没有问题，评估方法没有问题，评估结果没有被资产评估协会否决的，法院都会采纳评估机构的评估结果。

2.若出资标的为专利权、商标权被宣告无效或贬值情况下出资人是否应承担补足出资责任？

根据专利法第四十七条第二款和商标法第四十七条第二款的规定，专利或者注册商标被宣告无效，对宣告无效前已经履行的专利或者商标转让不具有追溯力，除非证明权利人存在主观恶意。

公司法司法解释（三）第十五条规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。

出资股东将知识产权通过签订合同、办理变更、交付资料等一系列操作交付给公司之后，这些知识产权的风险也就同时转移给公司。

所以，无论是出现更先进的专利技术，导致专利技术价值降低，还是专利直接被宣告无效，本质都是资产的贬值风险，都应该由持有资产的一方自担风险，公司无权要求股东承担补足出资的责任。

所以一般情况下出资人已履行出资义务的事实并不会因为知识产权被宣告无效而受到影响，除非有证据证明知识产权所有人对他人受到的损失存在恶意，则应承担赔偿责任。

所以无论是从法理上，还是从最高人民法院的实践来看，答案都是：不用。