本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开公司第二届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，通过公司的审批程序逐级审核通过，并经监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到公司一般结算账户，同时定期统计银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，抄送保荐代表人，保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。该事项授权公司管理层在董事会决定的范围内具体办理。现就相关事项公告如下：
一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由采购部门等有关部门编制募集资金使用计划，确认可以采取银行承兑汇票方式支付的额度。采购部门在签订合同前征求财务部门意见，确认可采取银行承兑汇票支付（或背书转让支付），在采购合同中明确支付方式；先期已签订合同但未明确支付方式的，由采购部门与财务部门协调确认是否可以使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
2、办理银行承兑汇票支付时，由公司采购部门等有关部门填制付款申请单并注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、募集资金专户监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到公司一般结算账户。
4、公司采购部门建立使用银行承兑汇票明细台账，按月编制《银行承兑汇票支付募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
2017年1月20日浙商证券股份有限公司出具关于三祥新材股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见。
经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：
三祥新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响三祥新材募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项已经三祥新材第二届董事会第十六次临时会议和第二届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事已经针对此事项发表了明确同意的独立意见，该事项已履行了必要决策程序。三祥新材制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上，本保荐机构同意三祥新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
（二）独立董事意见
公司独立董事已发表明确同意意见。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
四、上网公告文件
1、公司独立董事关于第二届董事会第十六次临时会议有关事项的独立意见。
2、浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的专项核查意见。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次临时会议决议。
2、公司第二届监事会第十次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2017年1月21日
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