证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2021-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：
● 本次交易已经与交易对方达成一致，但相关协议尚未签订，公司将持续披露本次交易进展情况。
● 因部分股权转让款项为附条件支付，对股权转让款项是否足额支付以及支付到位时间具有不确定性。
一、交易概述
（一）因盘州PPP项目进展速度低于公司预期，现天域生态公司拟将所持有的盘州天禹水利生态投资有限公司（下称“目标公司”）20%股权中的90%，即该公司18.073%（对应实际出资额9417.649397万元，以下简称“目标股权”）的股权出让给贵州水投资本管理有限责任公司，股权转让基准日为：2020年12月31日，转让价格为9417.649397万元（以资产评估报告中载明的金额为依据，无溢价）。
（二）本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，但相关交易协议尚未签订，公司将持续披露本次交易进展情况。本次交易无需经过股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、股权受让方为：贵州水投资本管理有限责任公司，法定代表人崔金波，注册资本500000万元人民币，实缴出资149000万元。该公司成立日期为2018年9月13日。该公司经营范围为：从事投资、资本运营；财务顾问、投资咨询（服务）；非融资性担保（工程履约担保、投标担保、工程支付担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保；原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保、仓储监管担保及其他经济合同担保；与担保业务有关的财务顾问等中介服务）；授权范围内的资产经营管理（涉及行政许可事项、须取得有关部门许可后，方可开展经营活动）。
2、受让方的股权结构为：
受让方为贵州省水利投资（集团）有限公司的全资子公司，由贵州省水利投资（集团）有限公司持股100%，贵州省水利投资（集团）有限公司由贵州省水利厅持股85%。受让方的实际控制人为贵州省水利厅。
3、受让方财务状况为：根据其披露的2019年度财报，其资产总额为：200680.08万元；负债总额为：51242.61万元；所有者权益合计为：149437.47万元；营业总收入为：2826.92万元；利润总额为：1393.63万元；净利润为：1111.8万元。
4、本次交易不会构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为公司持有的盘州天禹水利生态投资有限公司18.073%股权。
2、交易标的产权是清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、盘州市天禹水利生态投资有限公司，法定代表人：陈刚，注册资本60697.7万元人民币，成立日期2017年8月28日。经营范围为：盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP项目的投资、建设、运营、管理、维护。该公司系盘州北部PPP项目之项目公司。
本次股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：
备注：实缴出资额已经【黔诚隆<专审>字[2021]Z0111】号审计报告审计。
4、目标公司财务状况：目标公司财务状况已经【贵州诚隆会计师事务所有限公司】于【2021】年【1】月【27】日出具的“【黔诚隆<专审>字[2021]Z0111】号”《清产核资专项财务审计报告》以2020年12月31日为基准日出具审计报告，目标公司资产总额为：168,517,498.53元，负债总额：16,141,766.11元，净资产152,375,732.42元。
5、目标公司主要股东基本情况：
（1）盘州市水利投资有限责任公司，为盘州市财政局控股的国有企业，法定代表人段世发，注册资本119700万元人民币，成立日期2012年6月4日，主营业务为水利水电工程项目投资、规划、设计和施工。
（2）贵州省水利投资（集团）有限责任公司，为贵州省水利厅控股的国有企业，法定代表人周登涛，注册资本4500000万元人民币，成立日期2011年11月15日，主营业务为全省重点水利基础设施及配套项目的投融资、建设、经营和管理。
6、具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（二）交易标的评估情况
1、根据【贵阳天创房地产资产评估事务所有限公司】于【2021】年【1】月【27】日出具的“【筑天创资评报字[2021]0107】号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），采用【成本】法对目标公司以【2020】年【12】月【31】日为基准日进行评估，截止评估基准日【2020】年【12】月【31】日评估资产价值人民币【168,517,498.53】元；负债价值人民币【16,141,766.11】元；净资产价值人民币【152,375,732.42】元。
2、本次股权转让价格参照《评估报告》拟定，无溢价。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让合同主要内容：
1、转让方（甲方）：天域生态环境股份有限公司，法定代表人：罗卫国，住所： 重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10。
2、受让方（乙方）：贵州水投资本管理有限责任公司，法定代表人：崔金波，住址：贵阳市观山湖区石林西路187号
3、目标公司（丙方）：盘州市天禹水利生态投资有限公司，法定代表人：陈刚，住址：贵州省六盘水市盘州市亦资街道顺城怡景九栋九单元23-4
4、股权转让的计算方式
根据相关法律法规的规定，本次股权转让的价款，参照【贵阳天创房地产资产评估事务所】有限公司出具的《资产评估报告》中确定的目标公司净资产额，乘以转让标的股权在评估基准日所占的【61.8054%】实缴出资比例进行确定，即对应工商变更登记日前转让方经审定实缴出资额（10464.054885万元）的90%，本次股权转让价款的金额为人民币【94,176,493.97】元，即人民币玖仟肆佰壹拾柒万陆仟肆佰玖拾叁元玖角柒分。
5、股权转让款的支付
受让方（乙方）受让转让方（甲方）合计持有的目标公司（丙方）18.073%的股权对应的股权转让价款，将按照以下条件分三次支付：
2.2.1本协议生效之日起【5】日内，受让方（乙方）向转让方（甲方）支付股权转让价款的【40】%，即人民币【37,670,597.59】元，转让方（甲方）承诺上述款项优先用于处理盘州北部PPP项目截至交割日前参建方的工程款项及民工工资等。
2.2.2转让方（甲方）负责协调完成2.2.1条约定事项，经项目公司（丙方）确认后【1】日内，受让方（乙方）向转让方（甲方）支付股权转让价款的【30】%，即人民币【28,252,948.19】元。受让方（乙方）向转让方（甲方）支付该笔股权转让价款后，转让方（甲方）配合目标公司（丙方）完成法定代表人、董事、监事、高级管理人员及股权转让变更的事项等登记或备案工作。
2.2.3待转让方（甲方）妥善处理好盘州北部PPP项目原承建方山东水利建设集团有限公司处理完与目标公司（丙方）的工程清算工作，山东水利建设集团有限公司就本项目处理完与其他分包单位的债权债务，确保新中标承建单位顺利进场开展工作，受让方（乙方）向转让方（甲方）支付剩余股权转让价款，即人民币【28,252,948.19】元。
6、违约责任
转让方（甲方）和受让方（乙方）均应全面、及时履行本合同的约定，任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议中所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任，按照本协议中对应的违约责任承担；因任何一方违反本合同约定导致对方损失的，本协议约定的违约责任不足以弥补损失的，应当向对方承担损失赔偿之责任。
7、争议解决
双方之间与本协议有关而引起的或在本协议履行过程中发生的所有争议应由双方通过友好协商解决。
若未能通过协商解决争议，则任何一方均同意提交协议签署地有管辖权的人民法院裁决。
8、转让方（甲方）的瑕疵担保责任
出资责任的担保：转让方（甲方）保证，无虚假出资或抽逃注册资金的行为。无论交割日前还是交割日后，因转让方（甲方）出资瑕疵，导致受让方（乙方）的任何损失，均应由转让方（甲方）承担。
对外负债的担保：转让方（甲方）保证，至交割日以前，目标公司（丙方）除了《审计报告》已经披露的对外负债外，不存在其他任何负债，否则因此导致和受让方（乙方）的任何损失，均应由转让方（甲方）承担。
或有负债的担保责任：转让方（甲方）保证，至交割日以前，目标公司（丙方）除了《审计报告》已经披露的或有负债外，不存在任何对外担保事项（包括但不限于资产抵押、权利质押、保证担保）及盘州北部PPP项目建设过程中任何可能使目标公司（丙方）承担或有负债的情形，否则因此导致受让方（乙方）任何损失，均应由转让方（甲方）承担，其中原承建方山东水利建设集团有限公司与其他分包单位未处理完结的的债权债务，转让方（甲方）应使用本次股权转让价款优先代为处理。
关于劳动用工的风险处理：若目标公司（丙方）没有为职工统一缴纳社会保险，存在劳动用工风险。本协议签订后至交割日，转让方（甲方）有义务协助目标公司（丙方）及受让方（乙方）按照受让方（乙方）的要求，妥善处理好转让方推荐并由目标公司聘用的职工的稳定问题。因交割日之前所产生的劳动用工不规范导致受让方产生损失的目标公司（丙方）承担的行政罚款、劳动赔偿等，由转让方（甲方）承担。
关于税收和其他行政处罚的风险承担：目标公司（丙方）于交割日前若未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而导致受让方产生损失的产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，如有，由目标公司（丙方）及转让方（甲方）按照各自责任承担，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定。
五、其他安排
1、股权转让协议签订后，公司将撤回委派于目标公司任职的员工。
2、股权转让协议签订后，公司须负责协调处理盘州北部PPP项目截至股权交割日前参建方的工程款结算与退场问题。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、因盘州PPP项目进展速度低于公司预期，故公司决定出让目标公司部分股权。股权转让后，回收的款项将用于补充公司流动资金，提高公司日常经营能力。
2、本次股权转让事宜不会对公司2021年度盈亏产生重大影响。
3、因目标公司非上市公司控股子公司，不会对上市公司合并报表范围产生影响。
七、风险提示
2、因部分股权转让款项为附条件支付，对股权转让款项是否足额支付以及支付到位时间具有不确定性。
天域生态环境股份有限公司
董事会
2021年2月2日
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