甘肃永诚税务师事务所(甘肃恒通税务师事务所有限公司)

股权置换是创客间引入战略投资者或合作伙伴时常用的手段。创客们通过公司控股股东与战略伙伴之间交叉持股，建立利益关联。举例来说，一家公司的优势是研发，另一家公司的优势是市场，但是双方都没有太多的资金来投资对方，那么，双方通常会采用换股模式进行深度绑定。

◎创客问题◎

◎专家答疑◎

■甘肃永诚税务师事务所所长 柴成山

如果A公司以其持有的甲公司股权来置换B公司部分股权，会涉及印花税及企业所得税。

印花税方面，根据现行印花税政策规定，A公司以其所持股权的投资行为，不在印花税“产权转移书据”的列举范围内，可以不视为股权转让，不缴纳印花税。当然，B公司需要就增加的实收资本缴纳印花税。

企业所得税方面，该股权置换的业务实质是A公司转让其所持有的甲公司股权，取得的对价为B公司的部分股权。因此，A公司需要就其转让的甲公司股权计算缴纳企业所得税。同时，确认取得B公司部分股权的计税基础。

A公司如果转让的甲公司股权超过50%，同时符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中的其他条件，可以适用特殊性税务处理，即A公司暂不确认甲公司转让股权的所得，对取得B公司股权的计税基础，也以A公司持有的甲公司股权原计税基础进行确认。

在纳税义务发生时间方面，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。