在公司通过资本公积和留存收益转增资本或股本时，对不同身份的股东该如何进行税务处理这个问题，回答起来是一件非常麻烦的事情。
首先，因为现行税收政策规定得非常繁杂，主要体现在以下几个方面：
1、区分公司性质，对股份公司和有限公司分别有不同的规定；
2、区分股东身份，对公司股东、合伙企业股东、自然人股东分别有不同的规定；
3、区分转增来源，对通过资本公积转增和通过留存收益转增分别有不同的规定；
其次，这些规定还分布的非常零散，散见于十几个不同的法律法规和税收政策中。
第三，相关规定不尽完善，存在很多空白。
例如，被投资企业用其他资本公积转增资（股）本时，投资方企业如何进行税务处理没有明确规定。
还有，被投资企业用资本公积或留存收益转增（股）本时，投资方是合伙企业的，该合伙企业的合伙人（含公司合伙人和个人合伙人）该如何进行税务处理，现行税收政策规定的也不尽完善。
再加上一些税收优惠政策穿插其中，简直是一团乱麻。
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由于小熊电器股份有限公司（以下简称小熊电器）的股权结构与本文要说明的问题比较契合。作者就以小熊电器为例，尝试解开这一团乱麻，为读者梳理出一些头绪来。
一. 案例引入
小熊电器是李一峰于2006年创立，凭借精致、创新、健康的小家电产品享誉千万家庭，成为中国”创意小家电“领导品牌。2019年8月23日，小熊电器成功登陆深交所。
小熊电器的简要股权结构图如下：
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其中，“兆峰投资”指佛山市兆峰投资有限公司，“吉顺资产”指永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙）。
兆峰投资作为公司股东直接持股，施明泰作为自然人股东直接持股，李一峰等自然人通过吉顺资产（有限合伙）间接持股。
小熊电器2020年的年度报告显示，公司在2019年度以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增后公司总股本由120,000,000股增加为156,000,000股。截止到2020年底，该公司的净资产结构如下：
由于有限合伙企业不是企业（个人）所得税的纳税人，在下文的分析中，当小熊电器转增资（股）本时，关于吉顺资产持股情况下的所得税问题，全部围绕李一峰进行分析。
另由于税法对股份有限公司（含新三板挂牌公司和上市公司）和有限责任公司转增资（股）本的规定有所不同，作者将对股份公司转增、有限公司转增两种情况分别进行展开。
二. 股份有限公司转增股本
小熊电器是上市的股份有限公司。假设小熊电器分别用资本公积—股本溢价、资本公积—其他资本公积、留存收益转增股本，那么兆峰投资、施明泰、李一峰分别该如何进行税务处理呢？
（一）兆峰投资的税务处理
1、当小熊电器用资本公积—股本溢价转增股本时
国税函（2010）79号规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
因此，小熊电器用资本公司—股本溢价转增股本时，对兆峰投资不征税。
2、当小熊电器用资本公积—其他资本公司转增股本时
现行税收政策对被投资企业用资本公积—其他资本公积转增资（股）本时，投资方企业该如何进行税务处理没有明确规定。
在企业会计处理中，虽然资（股）本溢价和其他资本公积都通过“资本公积”科目核算，但是二者有本质区别。资（股）溢价来源于股东的权益性投资，而其他资本公积则是主要来源于计入所有者权益的利得和损失。
因此，作者认为，对其他资本公积转增资（股）本的税务处理不宜参照国税函（2010）79号的规定。而应当参照留存收益转增股本的相关规定，将被投资企业用其他资本公积转增资（股）本的行为视为分红。然后由投资方企业按照《企业所得税法》第26条的规定享受免税待遇。
总之，在被投资企业用其他资本公积转增股本时，如果按照国税函（2010）79号的规定处理，则不作为投资方企业的股息红利收入，不征税。如果视为对投资方企业的分红，投资方企业则可以按照《企业所得税法》第26条的规定享受免税待遇。
所以，从理论上讲，小熊电器用其他资本公积转增股本时，无论采用哪种税务处理方式，兆峰投资都无需纳税。
3、当小熊电器用留存收益转增股本时
留存收益包含盈余公积和未分配利润，现行税收政策对被投资企业用留存收益转增股本时，投资方企业该如何进行税务处理没有明确规定。
作者认为，留存收益来源于被投资企业的税后利润，被投资企业用留存收益转增股本，应当参照税收政策对个人股东税务处理的规定，视为投资方企业的股息红利所得，再由投资方企业按照《企业所得税法》第26条的规定享受免税待遇。
这样处理和个人股东税务处理的规定相一致，避免了逻辑上的矛盾。
按照上面的原理，小熊电器用留存收益转增股本，兆峰投资可以享受免税待遇。
（二）施明泰的税务处理
1、当小熊电器用资本公积—股本溢价转增股本时
国税发（1997）第198号规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税。
因此，小熊电器用资本公积—股本溢价转增股本，对施明泰不征税。
2、当小熊电器用资本公积—其他资本公积转增股本时
按照国税函（1998）第289号、国税发（2010）54号的规定，股份公司用其他资本公积转增股本，对个人股东应按照股息红利所得项目计征个人所得税。
按照国家税务总局公告2015年第80号、财税（2015）101号的相关规定，上市公司和新三板挂牌公司的个人股东，可以享受股息红利差别化税收优惠政策。即持股期限1个月以内（含）的，股息红利全额计入应纳税所得额。持股1个月以上1年以内的（含），减半计入应纳税所得额。持股1年以上的，暂免个人所得税。
另外，持股时间在1年以内，不符合免税条件的上市公司和新三板挂牌公司的股东。财税（2015）101号和财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号给予了延期纳税的优惠政策。即股份公司在派发股息红利时，暂不缴纳个人所得税，待个人转让股票时再交。
因为小熊电器是上市公司，施明泰应当按照股息红利所得项目缴纳个人所得税，但他可以享受股息红利差别化税收优惠政策。如果达不到免税条件，施明泰还可以同时享受延期纳税的政策优惠。
3、当小熊电器用留存收益转增股本时
股份公司用留存收益转增资（股）本，个人股东的税务处理和适用的税收优惠政策，与“资本公司—其他资本公积”转增股本完全相同。
（三）李一峰的税务处理
1、当小熊电器用资本公积—股本溢价转增股本时
合伙企业作为上市公司的股东，在上市公司用股本溢价转增股本时，合伙企业的个人合伙人该如何进行税务处理，现行税收政策没有明确规定。
作者认为，股本溢价来自于股东的出资，用股本溢价转增股本不宜认定为分红。对合伙企业的个人合伙人也应当适用国税发（1997）198号、国税函（1998）289号关于股份制企业用股本溢价转增股本，不属于股息红利性质的分配，不征收个人所得税的规定。
2020年10月26日，福建省税务局的一个解答，谈到到了这个问题。作者比较赞同它的观点，有兴趣的读者可以查看下面的链接。
https://cctaa.wkinfo.com.cn/faq/detail/UUEwMDAxMDI3OTQ=?searchId=8fbd9166bff4425995ccb10dcfa96765" />
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三. 有限责任公司转增资本
假设小熊电器不是股份有限公司，而是一个有限责任公司。当它分别用资本公积—资本溢价、资本公积—其他资本公积、留存收益转增资本时，兆峰投资、李一峰、施明泰等股东又该怎样进行税务处理呢？
（一）兆峰投资的税务处理
兆峰投资的税务处理，和小熊电器作为股份制企业情况下分别用资本公积（股本溢价、其他资本公司）和留存收益（盈余公积、未分配利润）转增股本时的税务处理完全相同，此处不再赘述。
（二）施明泰的税务处理
1、当小熊电器用资本公积—资本溢价转增资本时
财税（2015）116号、国家税务总局公告2015年第80号规定，非上市及非新三板挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。非上市及非新三板挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
因此，小熊电器用资本溢价转增资本，施明泰应当缴纳个人所得税。如果小熊电器是中小高新技术企业，施明泰可以享受5年分期纳税的优惠。
2、当小熊电器用资本公积—其他资本公积转增资本时
同“资本溢价”转增资本时的税务处理。
3、当小熊电器用留存收益转增资本时
按照国税函（1998）333号、国税函（2000）539号的规定，小熊电器用留存收益转增资本，同样视为对股东的分红。如果小熊电器是中小高技术企业，施明泰也可以按照财税（2015）116号的规定，享受5年分期纳税的优惠政策。
（三）李一峰的税务处理
1、按照国税函（1998）333号、国税函（2001）84号、国税发（2010）54号、国家税务总局公告2015年第80号等文件的规定，小熊电器以资本溢价、其他资本公积、留存收益转增资本时，不作为吉顺资产的收入。而作为合伙人李一峰的股息红利所得，由李一峰缴纳个人所得税。
同时，即使小熊电器是中小高新技术企业，但由于李一峰是间接持股，也无法按照财税（2015）116号的规定享受5年分期纳税的优惠政策。
2、如果吉顺资产属于创投企业，按照财税（2019）8号的规定，李一峰可以选择适用20%的固定税率或5%-35%的五级超额累进税率纳税。
选择适用20%固定税率的，按照“股息红利所得”项目纳税。每次股权转让的应纳税所得额=收入-成本-费用。
选择适用5%-35%超额累进税率的，按照“经营所得”项目纳税。每年应纳税所得额=全部收入-成本-费用-损失。
3、如果吉顺资产注册在税收洼地，李一峰还可以享受地方政府的税收优惠政策。需要说明的是，吉顺资产的正是注册在税收洼地江西永新，说明小熊电器在搭架股权架构的时候，已经充分地考虑了税收规划的因素。
有兴趣对有限合伙税收规划进一步了解的读者，请阅读《鱼和熊掌可兼得，有限合伙股权架构》和《有限合伙架构的缺陷及适用情形》两篇文章。
（四）有限责任公司转增股本税务处理汇总
在小熊电器作为有限责任公司的情况下，分别用资本公积—资本溢价、资本公积—其他资本公积、留存收益转增资本时，兆峰投资、施明泰、李一峰的纳税情况简要汇总如下：
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四. 延伸思考
在小熊电器的股权架构中，如果吉顺资产（有限合伙）的合伙人中有一个公司合伙人。那么，在小熊电器的各种转增过程中，该公司合伙人该怎么进行税务处理呢？
这个问题留待下一篇文章再谈，请读者朋友们先思考一下吧。
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