桐庐中小企业税务筹划服务(中小企业税务筹划问题及对策)

出品：每日财报

持续了半年的浙富控股（(002266)重大资产重组在9月20日进行了调整。但调整方案一出受到市场的广泛质疑。

根据公告，此次浙富控股拟采取发行股份方式收购浙江申联环保集团有限公司100%股权、支付现金收购杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权，交易作价合计高达145亿元。同时交易对方承诺，未来四年，两标的将合计实现扣除非经常性损益的净利润68亿元。

而巨额业绩承诺之下更是惊人溢价。《每日财报》注意到本次收购，两标的溢价率分别为265%、352%，合计溢价124.7亿元。

高溢价收购如果高业绩保障似乎也无可指摘。但现在的问题是两方并购标的均为浙富控股实控人孙毅实际控制的公司。企查查数据显示，申能环保是申联环保控股子公司，孙毅通过桐庐浙富控股持有桐庐源桐100%股，桐庐源桐持有申联环保40.57%股权。

高业绩承诺、高溢价并购实控人的资产，难免不让资本市场怀疑其资产重组存在巨额利益输送。

那到底这是一出什么样的资产重组大戏呢？

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被指左手倒右手利益输送

外界对这次关联重组普遍持质疑态度。

交易对方承诺，2019年至2022年，申联环保的扣非净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、16.96亿元，合计为50.84亿元。同期，申能环保的扣非净利润分别不低于4亿元、4.30亿元、4.50亿元、4.34亿元，合计为17.14亿元。

两标的在未来四年实现的净利润合计为67.98亿元。所以根据这一业绩承诺倒推，经过协商确定，申联环保、申能环保的收购价分别为129.20亿元、15.84亿元。

而到今年上半年，高溢价收购的两个公司实际价值分别为：申联环保账面净资产为35.36亿元，评估值为129.20亿元，评估增值93.84亿元，增值率为265.40%。申能环保净资产8.75亿元，评估值39.59亿元，评估增值30.84亿元，增值率为352.20%。本次收购，两标的净资产合计为44.11亿元，增值124.68亿元。

至于上市公司浙富控股的总资产，去年有84.09亿元、净资产32.41亿元、营业收入11.04亿元。

从上述数据不难看出，本次重组，很明显是一次典型的蛇吞象大戏，同时也被认为是浙富控股实控人孙毅进行的一次左手倒右手的资本游戏，这一过程中，收购的两个公司资产增值暴增120多亿元。实控人孙毅成为最大的受益方。

更加简明的一个例子。以申联环保为例，2015年12月16日成立，注册资本5亿元，由申联投资全额出资，2016年1月5日，实缴资金到位。2017年6月，孙毅通过桐庐源桐增资及受让股权方式，获取申联环保40.57%的股权，晋升为实控人。《每日财报》注意到，当时，孙毅合计出资16.40亿元，本次重组，其所持股权估值猛增至52.42亿元，短短两年暴增36亿元。

正因为此，市场质疑，本次重组存在较为明显的利益输送迹象。

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幕后舵手孙毅有何来头？

浙富控股实控人孙毅到底是何高人？

一向神秘低调的浙富控股实控人孙毅极少公开露面，但纵观孙毅的发家史和筹划的一系列买卖后，称其大胆凶悍实在不为过。

孙毅起家于浙江富春江水电设备总厂。浙江富春江水电设备总厂原名富春江水工机械厂，成立于1970年，隶属于国家水利水电部。1992年，更名为富春江水电设备总厂。孙毅曾于2003年5月至2004年2月任浙江富春江水电设备总厂电站设备成套公司经理。后国企改制，浙江富春江水电设备有限公司应运而生。它继承了原总厂所有的技术设计、制造工艺、机组制造业绩等企业资质，主营水轮发电机组的生产和销售。2007年公司更名为浙江富春江水电设备股份有限公司。

而孙毅从2005年6月通过逐步增持股份，2007年更是一举投入3315万元，总计持有57.13%股权，获得对浙富股份的绝对控股权。2008年8月6日，浙富股份募集4.6亿元成功上市。2013年，公司变更名称为浙富控股。

浙富控股作为桐庐第一家上市公司，董事长孙毅显然在资本市场更加如鱼得水。

2013年8月，孙毅联合浙富股份出资7.6亿元共同收购吉隆瑞信投资有限公司股权，从而间接持有上海二三四五网络科技股份有限公司38%股份，公司被贴上了互联网概念标签。然而，仅仅过了5个月，二三四五就被整体转手给了海隆软件。而孙毅与浙富股份通过一买一卖，就净赚了2个多亿。

就在3个月后，孙毅就又进军文化传媒行业。这次，孙毅看上了主营“中国好声音”的梦响强音公司。浙富控股决定受让梦响强音公司40%股权，转让价8.4亿元，公司整体估值21亿。

1年后，孙毅就又摘掉了自己亲手为浙富控股贴上的文化传媒标签，分两次以9.16亿的价格把持有的梦响强音公司40%股权转让出去了。

如今，孙毅又在进行这笔高达124.7亿元的资产重组大买卖，这次他的高超财技能否重演？