证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2022-009
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
为满足沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子、孙公司日常经营、业务发展和项目建设需要，提高向金融机构申请融资的效率，2022年度拟为控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“沧州隔膜科技”）及其下属子公司提供关联担保，累计担保额度总额不超过人民币220,000万元。担保业务包括承兑汇票、信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款、外汇衍生品业务等。
具体担保见下表：
为确保资金需求，公司董事会授权董事长在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日为止。
2022年3月11日召开的公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于2022年度为控股子、孙公司提供担保额度预计的议案》，关联董事进行了回避表决，最终表决结果3票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此事项须经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，与关联担保有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）沧州明珠隔膜科技有限公司
沧州隔膜科技成立于2014年1月21日，为有限责任公司，注册资本55,000万元，公司持股比例为96.57%，是公司的控股子公司。经营范围为锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口。截止2021年11月30日，总资产23,855.75万元,净资产21,899.05万元，负债总额1,956.7万元，资产负债率8.20%；2021年1-11月实现营业收入4,466.59万元,实现净利润148.77万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）
沧州隔膜科技股东情况如下：
注1：沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人为隔膜科技（含其子公司）核心经营管理人员、技术研发人员和业务骨干。
因公司部分董事、监事、高级管理人员及实际控制人于桂亭之子（其现担任沧州隔膜科技董事）为沧州隔膜科技股东，对沧州隔膜科技及其子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿制膜”）、芜湖明珠隔膜科技有限公司（以下简称“芜湖明珠隔膜”）提供的担保均为关联担保。沧州隔膜科技股权结构如下：
（二）德州东鸿制膜科技有限公司
德州东鸿制膜成立于2009年6月29日，为有限责任公司，注册资本8,000万元，是公司的控股孙公司，关联方沧州隔膜科技持股比例为100%。经营范围为一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2021年11月30日，总资产41,547.52万元,净资产29,894.66万元，负债总额11,652.86万元，资产负债率28.05%；2021年1-11月实现营业收入30,892.51万元,实现净利润-50.71万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）
（三）芜湖明珠隔膜科技有限公司
芜湖明珠隔膜成立于2021年9月30日，为有限责任公司，注册资本10,000万元，是公司的控股孙公司，关联方沧州隔膜科技持股比例为100%。经营范围为一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截止2021年11月30日，总资产12,841.95万元,净资产9,995.71万元，负债总额2,846.24万元，资产负债率21.16%；2021年1-11月实现营业收入0万元,实现净利润-4.30万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）
经查询，以上被担保人均非失信被执行人。
三、担保的主要内容
（一）担保方式：连带责任担保。
（二）担保期限：以实际申请贷款合同为准。
（三）担保金额：共计不超过人民币220,000万元。
（四）反担保责任约定：公司为被担保方提供担保时，被担保方其他股东将按出资比例以其持有的资产向公司提供反担保，反担保保证范围和期间与担保方一致。
本次担保的相关协议文件尚未签署，具体担保内容以各方实际签署的最终协议为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定履行信息披露义务。
四、董事会意见
沧州隔膜科技系公司控股子公司，公司持有96.57%的股权；德州东鸿制膜、芜湖明珠隔膜均为沧州隔膜科技全资子公司，系公司控股孙公司。上述公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。因此，公司为上述控股子、孙公司提供关联担保额度事项有利于上述公司获得日常经营、业务发展和项目建设所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。
本次涉及关联担保，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述被担保人的其他股东也将按出资比例提供同等担保等风险控制措施，关联方将为公司提供相应的反担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可及独立意见
独立董事关于公司为控股子、孙公司提供关联担保额度预计事项进行了认真的事前核查，对拟发生的关联担保行为予以事先认可，并同意提交公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议。
独立意见：公司2022年度为控股子、孙公司提供担保额度预计事项有利于公司控股子、孙公司获得日常经营、业务发展和项目建设所需要的资金，支持其业务快速发展。同时，关联董事已回避表决，本次为公司控股子、孙公司提供担保额度预计不存在损害公司利益以及非关联股东的利益。上述拟担保事项内容和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意公司上述担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及担保余额情况
本次担保经股东大会审议通过后，公司拟为上述控股子、孙公司及合并范围内下属公司提供的担保额度为不超过人民币305,000万元，占公司2020年末经审计总资产61.68%，占归属于母公司所有者权益的87.41%。
截止本公告日，公司对外担保金额余额为121,800万元，均为对合并范围内下属公司提供的担保，占公司2020年末经审计总资产的24.63%，占归属于母公司所有者权益的34.91%。除此之外，公司无其他对外担保。
截至本公告日，公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）公司独立董事关于对该事项发表的事前认可意见及独立意见；
（三）上市公司交易情况概述表。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2022年3月12日
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2022-010
沧州明珠塑料股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
特别提示：与沧州明珠隔膜科技有限公司及其下属子公司存在关联关系的关联股东需对提案1：《关于2022年度为控股子、孙公司提供担保额度预计的议案》回避表决。如有其他股东对该提案有明确投票意见指示的，上述关联股东可接受其委托进行投票；除此之外，关联股东不可接受其他股东委托进行投票。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议决定于2022年3月28日（周一）下午14:30召开2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会，公司于2022年3月11日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合规合法性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期时间：
网络投票时间为：2022年3月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年3月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2022年3月23日
7、出席对象：
（1）截止2022年3月23日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。股东可以委托代理人出席会议和参加现场表决，或在网络投票时间内参加投票，该代理人不必是股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦六楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次提交股东大会表决的提案名称及编码如下表：
表一：本次股东大会提案名称及编码表
（二）该提案需以特别决议审议通过。以上提案已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2022年3月12日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
（三）该提案的关联股东需回避表决，并将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。其相关内容详见2022年3月12日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《沧州明珠关于2022年度为控股子、孙公司提供担保额度预计的公告》，公告2022-009。
三、现场会议登记办法
（二）登记地点：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部；
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2022年3月25日17:30前到达本公司为准。
采用信函方式登记的，信函请寄至：河北省沧州市高新区永济西路77号沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部，邮编：061000，信函请注明“2022年第一次临时股东大会”字样。
采用传真方式登记的，公司传真号码为：0317-2075246。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为一天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部
邮政编码：061000
联系人：李繁联 梁芳
联系电话：0317-2075245
联系传真：0317-2075246
六、备查文件
1、第七届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362108。
2、投票简称：明珠投票。
3. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
本次股东大会提案表决意见表
委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人持股性质：
委托人身份证或营业执照号码： 有效期限：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
备注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效； 4、委托人对本次股东大会提案没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2022-008
沧州明珠塑料股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议于2022年3月7日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案。会议采用通讯表决方式，通讯表决截止时间为 2022年 3 月 11 日上午 12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议采用通讯表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于2022年度为控股子、孙公司提供担保额度预计的议案》；
为满足公司控股子、孙公司日常经营、业务发展和项目建设需要，提高向金融机构申请融资的效率，2022年度拟为控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“沧州隔膜科技”）及其下属子公司提供关联担保，累计担保额度总额不超过人民币220,000万元。担保业务包括承兑汇票、信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款、外汇衍生品业务等。
因公司部分董事、监事、高级管理人员及实际控制人于桂亭之子（其现担任沧州隔膜科技董事）为沧州隔膜科技股东，对沧州隔膜科技及其子公司德州东鸿制膜科技有限公司、芜湖明珠隔膜科技有限公司提供的担保均为关联担保。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，关联董事于桂亭、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华回避表决。
同意将该议案提交2022年第一次临时股东大会审议。
《沧州明珠塑料股份有限公司关于2022年度为控股子、孙公司提供担保额度预计的公告》详见2022年3月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2022-009号。独立董事对此发表的事前认可意见和独立意见详见2022年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2022年第一次股东大会的通知》详见2022年3月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2022-010号。
董事会
2022年3月12日
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